Numero

2144

Asiasanat

ennakko-osinko | vähemmistöosakas

1 Hakemus

Hakija (--) viittaa kirjanpitolautakunnan aiempiin lausuntoihin (KILA 1542/1998 ja KILA 1862/2020) ja pyytää kirjanpitolautakunnan lausuntoa siitä,

1. Voidaanko ennakoiva osingonjakopäätös tehdä siten, että se koskee vain määräysvaltaa käyttävää emoyhtiötä, vaikka osinkoa jakavalla yhtiöllä on myös vähemmistöosakkaita?
2. Jos ennakoiva osingonjakopäätös koskee koko osakekantaa, syntyykö osingonjakovelka jakajayhtiössä koko päätetystä osingosta vai voidaanko velka kirjata vain emoyhtiön osuutta vastaavalta osalta?
3. Voiko vähemmistöosakkaalle syntyä osinkosaatava ennen varsinaista yhtiökokousta samoin edellytyksin kuin määräysvaltaa käyttävälle emoyhtiölle?
4. Tuleeko KILA 1542/1998 ja KILA 1862/2010 mukaista ennakko-osinkomenettelyä tulkita:
   1. suppeasti konsernin sisäisenä määräysvaltatilanteisiin rajoittuvana poikkeuksena,
   2. vai yleisemmin päätösperusteiseen kirjaamiseen perustuvana kirjanpidollisena periaatteena?
5. Mikä merkitys osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteella ja vähemmistöosakkaiden oikeuksilla on arvioitaessa ennakko-osingon kirjausedellytyksiä hyvän kirjanpitotavan näkökulmasta?

2 Säännökset

2.1 Kirjanpitolaki

Kirjanpitolain (1336/1997, KPL) 2:1:n mukaan kirjanpitovelvollisen on merkittävä kirjanpitoonsa liiketapahtumina menot, tulot, rahoitustapahtumat sekä niiden oikaisu- ja siirtoerät.

Osingonjako on KPL 2:1:n tarkoittamana liiketapahtumana rahoitustapahtuma sitä jakavan yhtiön kannalta, mutta osinkoa saavalle kirjanpitovelvolliselle osinko on tuloa. Osingonjaon kirjaamisperusteesta ei ole erikseen säädetty KPL:ssa. Osingonjaon kirjaamisperuste syntyy tavanomaisesti yhtiökokouspäätöksen perusteella. Osingonjakopäätös synnyttää liiketapahtuman ja aiheuttaa samalla perusteen kirjata osinkojakovelka ja osinkotulo kirjanpitoon.

KPL 3:3.1:n 6 kohdan mukaan tilinpäätöstä laadittaessa on otettava huomioon suoriteperusteen mukaisesti tilikauteen kuuluvat tuotot ja kulut riippumatta niihin perustuvien maksujen suorituspäivästä.

KPL 3:2.1:n mukaan tilinpäätöksen tulee antaa oikea ja riittävä kuva kirjanpitovelvollisen toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. 

KPL 3:3.1:n 2 kohdan mukaan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita ja -menetelmiä on sovellettava johdonmukaisesti tilikaudesta toiseen. Saman momentin 4 kohdan mukaan tilinpäätöstä laadittaessa on noudatettava varovaisuuden periaatetta.

KPL 5:1.1 momentin mukaan tilikauden tulot kirjataan tuotoiksi tuloslaskelmaan.

2.2 Osakeyhtiölaki

Osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 13:3:n mukaan varojenjako perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Varojenjaossa on lisäksi otettava huomioon yhtiön taloudellisessa asemassa tilinpäätöksen laatimisen jälkeen tapahtuneet olennaiset muutokset. (Jaon perustuminen tilinpäätökseen)

OYL 1:7:n mukaan ”[K]aikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.” (Yhdenvertaisuus)

OYL 13:6.1:n mukaan ”[V]arojen jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa.” OYL 13:6.4:n mukaan ”[V]apaata omaa pääomaa voidaan kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella jakaa myös muulla kuin 1 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla tai muuten kuin osakkeenomistuksen suhteessa, jollei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta.” (Päätöksenteko)

OYL 13:7:n mukaan 
•    [1 mom.] ”Osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, jos sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Osakkeenomistaja ei kuitenkaan voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin tämän luvun mukaan on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa eikä enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta. Jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot.”

•    [2 mom.] ”Edellä 1 momentissa tarkoitetusta vähemmistöosingosta voidaan määrätä toisin yhtiöjärjestyksessä. Oikeutta vähemmistöosinkoon voidaan rajoittaa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella” (Vähemmistöosinko).

2.3 Kirjanpitolautakunnan aiemmat kannanotot

2.3.1 Osingonjakoa koskevan ennakoivan päätöksen sekä sitä vastaavan osinkotulon ja yhtiöveron hyvitystulon kirjaaminen 12.10.1998 (KILA 1542/1998)

Lausunnossa 1542/1998 tarkasteltiin menettelyä, jossa tytäryhtiö kirjaisi tilinpäätökseensä osinkovelan ja vapaan oman pääoman vähennyksen sen määrän suuruisena, jonka sen emoyhtiö ainoana osakkeenomistajana on ilmoittanut tulevansa päättämään jaettavaksi osinkona tytäryhtiön yhtiökokouksessa.

Samanaikaisesti emoyhtiö kirjaisi tilinpäätökseensä vastaavan suuruisen osinkosaatavan tytäryhtiöltä sekä vapaan oman pääoman lisäyksen. Lisäksi emoyhtiö kirjaisi samalla perusteella osinkovelan omille osakkeenomistajilleen Z Oyj:lle ja Å AB:lle.

Edelleen Z Oyj ja Å AB kirjaisivat tilinpäätöksiinsä emoyhtiöltä olevan osinkosaatavan vapaan oman pääoman lisäyksenä.

Kirjanpitolautakunta katsoi lausunnossaan, että ”[o]sinkotulo ja osingonjakovelka syntyvät liiketapahtumina silloin, kun osingosta on päätetty yhtiökokouksessa vahvistetun tilinpäätöksen perusteella (päätösperuste)”.

Lausunnon mukaan kyseisessä tapauksessa saadaan osinkotulo ja osingonjakovelka ottaa huomioon jo niissä samanaikaisesti päättyvissä tilinpäätöksissä, joilta osinko jaetaan, jos:

1. osingonsaajayhtiö on emoyhtiö tai sillä on osakassopimukseen perustuen taikka muuten määräysvalta osinkoa jakavassa yhtiössä;
2. osingonsaajayhtiö on ilmoittanut kirjallisesti osinkoa jakavalle yhtiölle, että se tulee varsinaisessa yhtiökokouksessa edellyttämään tietynsuuruista osinkoa;
3. osingonjakajan yhtiökokous on tehnyt jo sillä tilikaudella, jolta osinkoa jaetaan, ennakoivan päätöksen 2 kohdan mukaisesta osingonjaosta, ja se on realistinen;
4. osingonjakajan yhtiökokous on päättänyt 3 kohdassa tarkoitetun tilikauden päättymisen jälkeen ennakoivaa päätöstä vastaavasta osingonjaosta vahvistetun tilinpäätöksen perusteella; sekä
5. edellä 3 ja 4 kohdassa tarkoitetut yhtiökokouspäätökset on saatettu myös osingonsaajan tietoon riittävän ajoissa ennen tämän tilinpäätöksen allekirjoittamista.

Lausuntopyynnön tarkoittamassa tilanteessa voidaan osinkoa jakavan yhtiön taseen ja osingonsaajayhtiön tilinpäätöksen katsoa antavan KPL 3:2.1 §:n tarkoittamat oikeat ja riittävät tiedot kirjanpitovelvollisen toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta (oikea ja riittävä kuva) edellyttäen, että tarpeelliset lisätiedot käytetystä menettelystä ja sen vaikutuksesta yhtiöiden tulokseen ja taloudelliseen asemaan ilmoitetaan liitetiedoissa KPA 2:2 §:n mukaisesti. Lisäksi kirjanpitovelvollisen tulee ottaa huomioon KPL 3:3.1 §:n 2 kohdassa tarkoitettu johdonmukaisuus menettelytavan soveltamisessa tilikaudesta toiseen.”

2.3.2 Ennakoivan osinkotuoton ja osinkosaatavan kirjaamisedellytyksistä 7.12.2010 (KILA 1862/2010)

Lausunnossa 1862/2010 hakija pyysi lausuntoa siitä, täyttyvätkö osinkotuoton ja osinkosaatavan kirjaamisedellytykset tilanteessa, jossa aiemman kirjanpitolautakunnan lausunnon 1542/1998 mukaiset edellytykset ylimääräisen yhtiökokouksen tilikauden kuluessa tekemästä ennakoivasta osingonjakopäätöksestä ja osinkovelan kirjaamisesta puuttuvat osinkoa jakavan maan lainsäädännöstä johtuen.

Lautakunta totesi, että ”ratkaisun KILA 1542/1998 perustana osingon kohdistamisessa on periaate, jonka mukaan osinkotulo ja osingonjakovelka syntyvät liiketapahtumina silloin, kun osingosta on päätetty yhtiökokouksessa vahvistetun tilinpäätöksen perusteella (päätösperuste). Siten osingonjakovelan kirjaamisen edellytyksenä on, että jakajayhtiössä on jo tilikauden aikana tehty ennakoiva osingonjakopäätös, jonka yhtiö voi myöhemmin laillisesti toteuttaa. Jollei kyseisenkaltaista päätöstä ole tehty, puuttuu päätösperuste eikä osingonjakovelan kirjaaminen ole hyvän kirjanpitotavan mukaista. Osinkosaatavan kirjaamisen edellytys on, että vastaava osinkovelka on liiketapahtumana syntynyt jakajayhtiössä.”

Kirjanpitolautakunta totesi, että osinkotuoton ja osinkosaatavan kirjaamisedellytykset eivät täyttyneet hakijan kuvaamassa tilanteessa.

3 Perustelut

3.1 Kirjanpitolautakunnan lausunnoissa 1542/1998 ja 1862/2010 omaksutun lähtökohdan mukaan osinkotulo ja osingonjakovelka syntyvät liiketapahtumina silloin, kun osingosta on päätetty yhtiökokouksessa vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Mainituissa lausunnoissa hyväksytty ennakko-osinkomenettely on muodostanut tästä lähtökohdasta poikkeuksen tilanteessa, jossa osingonsaajalla oli määräysvalta osinkoa jakavassa yhtiössä ja jossa osingonjakoon liittyvät päätökset sekä niitä vastaavat kirjanpitokäsittelyt voitiin toteuttaa johdonmukaisesti saman määräysvallan piirissä.

3.2 Lausunnossa KILA 1542/1998 hyväksyttyä menettelyä koskivat useat samanaikaisesti täyttyvät edellytykset. Kyseisessä tapauksessa osinko voitiin kirjata ennen varsinaista voitonjakopäätöstä silloin, kun osingon määrä oli ennakoitavissa ja kun määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja oli ilmoittanut tulevasta kannastaan. Poikkeus on perustunut siihen, että päätöksen toteutuminen oli määräysvaltasuhteen vuoksi käytännössä varmistunut ja että kirjanpitokäsittely tuki oikean ja riittävän kuvan antamista.

Ennakko-osinkomenettelyn edellytysten voidaan katsoa täyttyvän myös tilanteessa, jossa yhtiöllä on vähemmistöosakkaita, mikäli on todennäköistä, että osingonjakoon liittyvät päätökset sekä niiden kirjanpitokäsittely voidaan toteuttaa johdonmukaisesti KILA 1542/1998 lausuntoa vastaavalla menettelyllä.

Kun osinkoa jakavalla yhtiöllä on määräysvaltaa käyttävän osakkeenomistajan lisäksi vähemmistöosakkaita, tilanne eroaa lausunnossa 1542/1998 tarkastellusta tilanteesta. Vähemmistöosakkailla on OYL:n nojalla yhtiökokouksessa osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia, ja heidän asemansa on otettava huomioon arvioitaessa osingonjaon toteutumisen varmuutta sekä osingonjakoon liittyvien kirjanpitokirjausten perustetta.

3.3 Hyvän kirjanpitotavan arvioinnissa tulee ottaa huomioon se, että osingonjaon kirjanpitokäsittelyn tulee perustua sellaiseen tosiseikastoon, joka antaa oikean ja riittävän kuvan yhtiön taloudellisesta asemasta. Tällöin ei olisi johdonmukaista kirjata velkaa ainoastaan määräysvaltaa käyttävän osakkeenomistajan osuutta vastaavalta osalta, jos osingonjako tosiasiallisesti kohdistuu koko osakekantaan.

3.4 Samasta syystä myös osingonsaajien kirjanpitokäsittelyä on arvioitava yhdenmukaisesti. Jos osinkovelan katsotaan syntyneen jakajayhtiölle, tulee vastaavasti arvioida kaikkien osingonsaajien oikeutta kirjata osinkosaatava. 

3.5 Osingonjakovelka ja osinkosaatava voidaan kirjata ennen varsinaista voitonjakopäätöstä tilanteessa, jossa osingonjaon lopulliseen sisältöön voivat vaikuttaa myös muut kuin määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja. Mikäli osingonjaon lopullinen sisältö eroaa ennakollisesta osingonjakopäätöksestä, niitä vastaavat oikaisukirjaukset tulee tehdä sekä osinkoa jakavan yhtiön että osinkoa saavien osakkaiden kirjanpitoon.

4 Lausunto

4.1 Ennakollisen osingonjaon kirjausedellytykset: Kirjanpitolautakunta katsoo, että osinkotulo ja osingonjakovelka syntyvät lähtökohtaisesti liiketapahtumina silloin, kun osingosta on päätetty yhtiökokouksessa vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Lausunnossa 1542/1998 hyväksytty ennakollinen osingonjakomenettely muodostaa tästä pääsäännöstä poikkeuksen, joka edellyttää kyseisessä lausunnossa tarkoitettua ennakoivaa päätöksentekoa sekä muuta siinä tarkoitettua näyttöä osingonjaon toteutumisesta.

4.2 Lautakunta katsoo, että lausuntoa 1542/1998 ei ole perusteltua tulkita siten, että siinä kuvattu määräysvaltasuhde muodostaisi kaikissa tilanteissa itsenäisen ja ehdottoman kirjausedellytyksen. Määräysvalta oli kyseisen lausunnon tosiseikastoon kuuluva olosuhde, jonka perusteella osingonjaon toteutumista voitiin pitää riittävän varmana. Olennaista on, että kirjanpidossa käytettävissä oleva ennakoiva yhtiökokouspäätös ja muu selvitys muodostavat riittävän luotettavan perustan osingonjakovelan ja osinkosaatavan kirjaamiselle.

4.3 Vähemmistöosakkaiden merkitys: Vähemmistöosakkaiden olemassaolo ei sellaisenaan estä ennakollisen osingonjaon kirjaamista. Vähemmistöosakkaiden oikeudet sekä osingonjaon lopulliseen sisältöön liittyvät epävarmuudet on kuitenkin otettava huomioon arvioitaessa sitä, täyttääkö menettely kirjanpitolain mukaisen oikean ja riittävän kuvan vaatimuksen.

4.4 Osingonjakovelka ja osinkosaatava: Jos ennakollinen osingonjakopäätös muodostaa perusteen osingonjakovelan kirjaamiselle, velka kirjataan koko siltä määrältä, jota päätös koskee. Vastaavasti osingonsaajien osinkosaatavat arvioidaan samojen periaatteiden mukaisesti.

4.5 Lopullisen voitonjakopäätöksen vaikutus: Jos lopullinen varsinainen voitonjakopäätös poikkeaa ennakollisen osingonjaon perusteena olleesta päätöksestä, poikkeama kirjataan liiketapahtuman oikaisuna osinkoa jakavan yhtiön ja osingonsaajien kirjanpidossa.

4.6 Lausunnon rajaus: Kirjanpitolautakunta ei ota kantaa ennakollista osingonjakoa koskevien päätösten tai menettelyjen yhtiöoikeudelliseen oikeellisuuteen, vaan lausunto koskee yksinomaan niiden kirjanpidollista käsittelyä.