Om närstående parter enligt BokF 2:7b §
- Nummer
- 1829
1. Bakgrund
I bokföringsförordningen (1339/1997, härefter även BokfF) inkluderades med statsrådets förordning 547/2008 ett nytt krav på noter gällande närstående parter till affärsverksamheten. Ändringen av förordningen trädde i kraft den 1.9.2008 och den tillämpas för första gången på den räkenskapsperiod som börjar 1.9.2008 eller därefter. Det är möjligt att tillämpa förordningen även före detta. Sådana små bokföringsskyldiga som avses i bokföringslagen (1336/1997, härefter BokfL) 3:9.2 § får med stöd i BokfF 2:7 b.3 § utelämna den nämnda noten.
BokfF 2:7b § 2 momentet innehåller en definition enligt vilket närstående part vid tillämpningen av paragrafen har samma betydelse som i de internationella redovisningsstandarder som har godkänts för tillämpning inom gemenskapen, det vill säga IFRS-standarderna. Kopplingen kan härledas direkt till ändringen av bokslutsdirektivet, som utgör grunden för paragrafen (direktiv 2006/46/EG, artikel 43(1)(7b)). Av den 28.8.2008 (s. 3) daterade motiveringen till ändringen av förordningen framgår för sin del att det uttryckligen gäller standarden IAS 24 (Uppgifter om närstående parter i bokslutet).
Eftersom IFRS-standarderna inte publiceras i den finländska lagsamlingen anser bokföringsnämnden det vara nödvändigt att på eget initiativ ge ett utlåtande om de närstående parter som avses i BokfF 2:7b §. Utlåtandet innehåller definitionen av närstående parter enligt standarden IAS 24 samt vissa praktiska tillämpningsanvisningar.
Bokföringsnämnden uppmanar de bokföringsskyldiga som antingen med stöd i förordningen eller frivilligt börjar tillämpa BokfF 2:7b § att i god tid upprätta ett uppdaterat register över närstående parter för att kunna garantera en tillförlitlig uppföljning av affärstransaktionerna med närstående parter.
2. Utlåtande och motiveringar
2.1. Bokföringsförordningen och memorandum med motiveringar till förordningen. Enligt BokfF 2:7b § ska uppgifter om den bokföringsskyldiges transaktioner med närstående parter upptas, om transaktionerna är väsentliga och inte har genomförts under normala marknadsvillkor (1 mom. 1 meningen). Uppgifter om enskilda transaktioner får sammanföras med avseende på deras typ, med undantag för de fall där särskild information kan anses vara nödvändig för bedömning av vilken inverkan transaktioner med en närstående part har på den bokföringsskyldiges ekonomiska ställning. (1 mom. 2 meningen).
I de presenterade noterna ska ingå (förteckning i 1 momentet, text inom parentes från motiveringarna, sida 3):1) en beskrivning av transaktionen,2) det totala beloppet för transaktionen, (penningvärde eller annan sådan förmån som har influtit från transaktionen för vilken den bokföringsskyldige får eller förväntas få ekonomiskt värde),3) uppgift om typen av närstående partsförhållande (dvs. ett omnämnande om vilken typ av närstående partsförhållande det gäller) samt4) annan information avseende transaktionerna som är nödvändig för att bedöma den bokföringsskyldiges ekonomiska ställning.
Vid sidan av små bokföringsskyldiga är även andra bokföringsskyldiga befriade från kravet på noter gällande sådana transaktioner där part i transaktionen är ett dotterbolag som helt ägs av den bokföringsskyldige eller ett företag inom samma koncern. (3 mom.). I memorandumet (s. 3) motiveras lättnaden med att behovet av not är väsentligt mycket mindre vid sådana transaktioner inom koncernen som inte inkluderar minoritetsinnehavarnas intressen.
Kravet på noter gäller alltså endast de transaktioner med närstående parter som är både väsentliga och inte har genomförts under normala marknadsvillkor. Bokföringslagstiftningen ställer dock inga hinder för att man i samma sammanhang lämnar noter om övriga transaktioner som uppfyller definitionen för närstående parter.
2.2. Aktiebolagslagen. För tydlighetens skull kan man konstatera att det i 8:6 § i aktiebolagslagen (624/2006) redan tidigare har funnit ett krav på att i verksamhetsberättelsen lämna uppgifter om penninglån, ansvar och ansvarsförbindelser samt de huvudsakliga villkoren i dem då de överskrider en viss storleksklass (gränsen är 20 000 euro eller fem procent av bolagets eget kapital enligt balansräkningen). I lagparagrafen har närstående parter definierats på ett allmänt plan så att det finns en koppling till förmågan att utöva ett bestämmande inflytande över den andra eller ett betydande inflytande över beslut som gäller den andras ekonomi och affärsverksamhet. Av förarbetet till lagen (RP 109/2005 rd, s. 95-96) framgår att avsikten är att begreppet närstående parter tolkas på samma sätt som i standarden IAS 24. Man kan konstatera att skillnaden till BokfF 2:7b § bland annat är att begreppet transaktion med närstående part är snävare, men att det i ABL inte har någon betydelse för informationskravet att transaktionen har skett under normala marknadsvillkor liksom inte heller att den ena parten är ett av koncernen helägt dotterbolag.
2.3. Definition av närstående parter i standard IAS 24. Den närstående kretsen har definierats i kapitel 9 i standarden IAS 24.
Närstående parter. Parten är närstående part till sammanslutningen om: (a) parten direkt eller genom en eller flera mellanhänder indirekt:i. har bestämmanderätten i sammanslutningen, lyder under sammanslutningens bestämmanderätt eller ägs av samma instans med bestämmanderätt som sammanslutningen (detta täcker moder-, dotter- och systerföretag)
ii. äger en sådan andel i sammanslutningen som gör att parten kan utöva ett betydande inflytande på sammanslutningen eller
iii. tillsammans med en annan part utnyttjar gemensam bestämmanderätt i sammanslutningen
Bokföringsnämnden anser att man på tillämpningen av BokfF 2:7b § kan definiera bestämmanderätten enligt BokfL 1:5 §. Bestämmanderätten grundar sig därmed på majoriteten av de röster som aktierna eller andelarna i den bokföringsskyldige ger eller på rätten att utse eller avskeda majoriteten av styrelsemedlemmarna eller motsvarande organ. Kännetecknen för bestämmanderätt uppfylls dessutom vid gemensamt ledarskap och övrigt faktiskt utnyttjade av bestämmanderätten.
Betydande inflytande kan på motsvarande sätt definieras enligt BokfL 1:8 § så att utgångspunkten är en 20-50 % andel av röstmängden.
Vid tillämpningen av denna punkt ska man dessutom avvikande från de allmänna bestämmelserna i BokfL beakta att även fysiska personer som faller utanför kravet på bokföringsskyldighet utgående från ett tillräckligt innehav i sammanslutningen ska tolkas som närstående parter.
(b) parten är sammanslutningens intresseföretag (definition enligt IAS 28 Placeringar i intresseföretag);
Bokföringsnämnden anser att man vid tillämpningen av BokfF 2:7b § kan definiera ett intresseföretag enligt BokfL 1:8 §. Ett intresseföretag är ett ägarintresseföretag där den bokföringsskyldige har betydande inflytande i ledningen av verksamheten och finansieringen av denna, men som inte ingår i den bokföringsskyldiges koncern. Såvida den bokföringsskyldige inte påvisar någonting annat leder en 20 - 50 % andel av den röstmängd som aktierna eller andelarna ger till att företaget är ett intresseföretag för den bokföringsskyldiga. Vid uträkningen av röstmängden ska även det innehav beaktas som den bokföringsskyldiga har tillsammans med dotterföretagen eller enbart genom dem.
(c) parten är ett samföretag där sammanslutningen är en part (se IAS 31 Andelar i samföretag);
Bokföringsnämnden anser att ett samföretag vid tillämpningen av BokfF 2:7b § kan definieras även som ett sådant intresseföretag som avses i BokfL 6:15 § som leds av två eller flera aktieägare och som dessutom uppfyller kriterierna för intresseföretag.
(d) parten är en nyckelperson som sitter i sammanslutningens eller moderföretagets ledning;
Med nyckelpersoner som hör till ledningen avses enligt IAS 24 ”personer med direkta eller indirekta befogenheter och ansvar gällande planering, ledning och övervakning av sammanslutningens verksamhet, inklusive medlemmarna i bolagets styrelse (de som hör till den operativa ledningen och övriga)”. Bokföringsnämnden anser att man till sådana nyckelpersoner som hör till ledningen räknar åtminstone medlemmarna i styrelsen och förvaltningsrådet samt deras suppleanter, verkställande direktören och dennas ställföreträdare samt medlemmarna i ledningsgruppen. Granskningen ska dock inte enbart göras utgående från en formell organisationsstruktur. Om sammanslutningen till exempel inte har någon ledningsgrupp ska den i övrigt definiera de personer som uppfyller de faktiska kriterierna för nyckelperson.
(e) parten är en familjemedlem till en person i punkterna (a) eller (d);
Enligt IAS 24 räknas som personens närstående familjemedlemmar de familjemedlemmar som kan förväntas påverkar personen i fråga eller som personen i fråga kan väntas påverka genom sina transaktioner med sammanslutningen. Av dessa nämns följande separat: a) personens maka eller make och barn, b) barn till personens maka eller make och c) personer som är underställda hans eller henne makas eller makes förmyndarskap. Bokföringsnämnden anser att utöver detta även sambor ska jämställas med makar.
(f) parten är en sammanslutning där en person som avses i punkt (d) eller (e) direkt eller indirekt utövar bestämmanderätten eller har betydande inflytande eller där en sådan person direkt eller indirekt har en betydande röstmängd eller
(g) parten och sammanslutningen eller en sammanslutnings för de anställda avsedd närstående part har ett arrangemang gällande förmåner som gäller efter det att anställningen har upphört
Enligt IAS 24 avser förmåner efter anställningens upphörande pensioner till tidigare och nuvarande nyckelpersoner i ledningen, övriga förmåner i anknytning till pensionsskyddet, livförsäkringar då anställningen har upphört och hälsovård då anställningen har upphört. Bokföringsnämnden konstaterar att en typisk sådan part som avses i denna punkt i standarden är en pensionsfond eller pensionskassa. Endast de små bokföringsskyldiga har varit befriade, medan alla övriga redan tidigare med stöd i BokfF 2:8 § har varit skyldiga att anmäla ledningens pensionsåtaganden. Definitionen på nyckelperson är dock något mera omfattande: vid tillämpningen av denna punkt gäller för skyldighet att lämna uppgifter om transaktion med närstående part kravet på väsentlighet och icke-normala marknadsvillkor.
2.4. Vad räknas inte som närstående part enligt standard IAS 24. IAS 24.11 ger i viss mån ytterligare vägledning till tolkning av begreppet närstående part i praktiken. Enligt denna … räknas vid tillämpningen av standarden följande inte nödvändigtvis som närstående parter:
a) två sammanslutningar endast därför att de två har en gemensam styrelsemedlem eller annan nyckelperson som hör till ledningen oberoende av definitionen av ”närstående part” i punkterna (d) och (e).
b) två parter endast på grund av att de tillsammans utövar bestämmanderätten i ett samföreta
c) (i) finansiärer, (ii) fackorganisationer, (iii) producenter av offentliga tjänster och (iv) myndigheter och enheter inom den offentliga förvaltningenenbart utgående från deras normala verksamhet med sammanslutningen (trots att de eventuellt kan påverka sammanslutningens aktionsfrihet eller delta i dess beslutsfattande).
d) den kund, varuleverantör, franchising-partner, utdelare eller ombud med vilket sammanslutningen har en betydande mängd transaktioner enbart med stöd i det ekonomiska beroende som detta medför.
Bokföringsnämnden konstaterar för tydlighetens skull att ordet ”nödvändigtvis” som föregår den direkta hänvisningen till standarden hänvisar just till det att de personer och sammanslutningar som nämns i förteckningen utgående från sin ställning inte direkt räknas som den bokföringsskyldiges närstående parter. De kan dock vara närstående parter, om någon av de här ovanför presenterade förutsättningarna uppfylls.
