Numero

2094

Asiasanat

Kestävyysraportointivelvollisuus. Pörssilistattu yritys.

1. Hakemus

Hakija (--) pyytää lausuntoa seuraavista seikoista:

1. Minkä ajankohdan mukaan Yhtiön asemaa pörssilistattuna yrityksenä on kestävyysraportointivelvollisuuden määrittämiseksi tarkasteltava? Miten listautumisajankohta vaikuttaa kestävyysraportointivelvollisuuden määräytymiseen?
2. Miten yhtiökokouksen ajankohta vaikuttaa kestävyysraportointivelvollisuuden määräytymiseen?
3. Voiko Yhtiö, jonka tilikausi on 1.1.–31.12., jättää kestävyysraportin laatimatta tilikaudelta 2024, jos se listautuu huhti- tai toukokuussa 2025 ja pitää yhtiökokouksen huhtikuun 2025 aikana?

Hakemuksen taustaksi hakija esittää muun muassa seuraavaa:

Yhtiö on … suomalainen yritys, joka suunnittelee listautumista Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle viralliselle pörssilistalle (säännelty markkina) … 2025. Yhtiö ylittää kokonsa ja työntekijämääränsä osalta kirjanpitolaissa (1336/1997: KPL) asetetut kestävyysraportointivelvollisuuden raja-arvot siten, että on selvää, että se on kestävyysraportointivelvollinen 1.1.2025 alkavasta tilikaudesta alkaen ja laatii kestävyysraportin tilikaudesta 2025 lähtien. Lausuntopyyntö koskee tilikautta 2024.

Sovellettavasta lainsäädännöstä ja kirjanpitolautakunnan lausunnosta KILA 2024/2077 hakemuksessa esitetään muun muassa seuraavaa:
Yritysten kestävyysraportoinnista annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2022/2464 (jäljempänä ”kestävyysraportointidirektiivi”) on saatettu osaksi Suomen kansallista lainsäädäntöä muun muassa kirjanpitolakiin tehdyillä muutoksilla. Kestävyysraportointia koskevaa lainsäädäntöä sovelletaan 1.1.2024 ja sen jälkeen alkavina tilikausina.

Kirjanpitolain muutossäädöksessä 21.12.2023/124 (jäljempänä ”muutossäädös”) (joka ilmaisee, milloin mm. kirjanpitolain 7 lukua eli kestävyysraporttia koskevaa sääntelyä aletaan soveltaa) säädetään seuraavaa:

”Tämä laki tulee voimaan 31 päivänä joulukuuta 2023. Tätä lakia sovelletaan:

1. 1 päivänä tammikuuta 2024 ja sen jälkeen alkavina tilikausina yleisen edun kannalta merkittävään yhteisöön:
   1. joka on suuryritys ja jolla on keskimäärin 500 työntekijää tilikauden aikana;
   2. joka on emoyritys suurkonsernissa ja jonka konsernissa on keskimäärin 500 työntekijää tilikauden aikana;
2. 1 päivänä tammikuuta 2025 ja sen jälkeen alkavina tilikausina:
   1. muuhun kuin 1 kohdan a alakohdassa tarkoitettuun suuryritykseen;
   2. muuhun kuin 1 kohdan b alakohdassa tarkoitettuun suurkonsernin emoyritykseen;

– –”

Näin ollen kirjanpitolain kestävyysraportointisääntelyä sovelletaan 1.1.2024 ja sen jälkeen alkavana tilikautena ainoastaan yleisen edun kannalta merkittävään yhteisöön (kuten Nasdaq Helsinki Oy:n viralliselle pörssilistalle listattuun yhtiöön), joka ylittää suuryrityksen ja 500 työntekijän raja-arvot, ja 1.1.2025 ja sen jälkeen alkavina tilikausina myös muihin yhtiöihin, jotka ylittävät suuryrityksen raja-arvot.

Kirjanpitolaissa ei ole selvää säännöstä siitä, minkä ajanhetken mukaan arvioidaan, onko yritys kestävyysraportoinnin kannalta pörssilistattu yhtiö (”yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö”).

Kirjanpitolautakunnan lausunto 2024/2077 koski yrityksen mahdollisuutta hyödyntää KPL 7:17:n mukaista konsernipoikkeusta. Lausunnon hakija oli pörssilistattu yritys, koska sen liikkeeseen laskema joukkovelkakirjalaina oli otettu kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n virallisella pörssilistalla. Lausunnossa kirjanpitolautakunta selvensi, että kyseisessä tapauksessa hakija sai jättää kestävyysraportin laatimatta tilikaudelta 1.1.– 31.12.2024 edellyttäen, että hakijan joukkovelkakirja ei ole enää julkisen kaupankäynnin kohteena 30.4.2025, johon mennessä hakijan toimintakertomus tulee laatia. (Kyseisessä tapauksessa toisena edellytyksenä oli, että hakijaa ja sen tytäryrityksiä koskevat kestävyystiedot sisällytetään ETA-emoyrityksen konsernia koskevaan toimintakertomukseen ja konsernikestävyysraporttiin.) Määräävä ajankohta asiassa oli siten kestävyysraportin laatimisen määräaika, joka on neljä kuukautta tilikauden päättymisestä.

Hakija katsoo, ettei lausuntoa KILA 2024/2077 tulisi tulkita siten, että Yhtiölle syntyisi velvollisuus laatia kestävyysraportti tilikaudelta 2024. Koska Yhtiö ei ole ollut pörssilistattu missään vaiheessa koko tilikauden 2024 aikana, ei olisi lain tarkoituksen mukaista asettaa sille kestävyysraportointivelvoitetta takautuvasti kevään 2025 tapahtumien perusteella.

2. Säännökset

Kirjanpitolain muutoksen 1249/2023 voimaantulosäännös kuuluu lausuntopyyntöön liittyvältä osalta seuraavasti:

"Tämä laki tulee voimaan 31 päivänä joulukuuta 2023.

Tätä lakia sovelletaan:
1 päivänä tammikuuta 2024 ja sen jälkeen alkavina tilikausina yleisen edun kannalta merkittävään yhteisöön:
joka on suuryritys ja jolla on keskimäärin 500 työntekijää tilikauden aikana;
joka on emoyritys suurkonsernissa ja jonka konsernissa on keskimäärin 500 työntekijää tilikauden aikana;

1 päivänä tammikuuta 2025 ja sen jälkeen alkavina tilikausina:
muuhun kuin 1 kohdan a alakohdassa tarkoitettuun suuryritykseen;
muuhun kuin 1 kohdan b alakohdassa tarkoitettuun suurkonsernin emoyritykseen;

--”

3. Lausunnon perustelut

Kysymykset koskevat menettelyä eikä kestävyysraportin sisältöä, josta yksityiskohtaisten säännösten antaminen on delegoitu tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) 29b.1 artiklan ensimmäisen alakohdassa Euroopan unionin komissiolle. Kirjanpitolautakunnan toimivalta ei ulotu mainitun artiklakohdan nojalla annettuihin säännöksiin eli komission asetuksella ((EU) 2023/2772) säädettyyn kestävyysraportointistandardistoon, joka on sellaisenaan velvoittavaa oikeutta Suomessa. Koska lausuntopyynnön mukaiset kysymykset ovat yksinomaan menettelyllisiä, lautakunta katsoo niiden kuuluvan KPL 8:2.1:ssa säädetyn toimivaltansa piiriin. 

Edellä 2. kohdassa siteeratun KPL muutoksen 1249/2023 voimaantulosäännöksen soveltamiselle 1 päivänä tammikuuta 2024 ja sen jälkeen alkavina tilikausina perustetaan muun muassa asemaan pörssilistattuna yrityksenä (”- - yleisen edun kannalta merkittävään yhteisöön:”). Lautakunta katsoo, että soveltaminen kytkeytyy tilikauteen. Mikäli yhteisö on ollut tilikauden aikana yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö, esimerkiksi pörssilistattu yhtiö, päättyy soveltaminen ajankohtaan, jona kestävyysraportti on laadittava kirjanpitolautakunnan lausunnon 2024/2077 mukaisesti. Mikäli hakemuksessa kuvatussa tilanteessa Yhtiö ei ole ollut yleisen edun kannalta merkittävä yhtiö tilikauden 1.1.2024 – 31.12.2024 aikana, ei sillä ole velvollisuutta laatia kestävyysraporttia tilikaudelta 2024.

4. Lausunto

4.1. Yhtiön listautuessa pörssiin kestävyysraportointivelvollisuuden määrittämiseksi tarkastellaan tilikautta. Yhtiön listautumisajankohdan kohdistuminen tietylle tilikaudelle määrittää osaltaan kirjanpitolain muutoksen 1249/2023 voimaantulosäännöksen soveltamisen kyseiseen yhtiöön.

4.2. Yhtiökokouksen ajankohta ei vaikuta kestävyysraportointivelvollisuuden määräytymiseen vaan merkityksellistä on listautumisajankohta.

4.3. Yhtiö, jonka tilikausi on 1.1.–31.12., voi jättää kestävyysraportin laatimatta tilikaudelta 2024, jos se listautuu viralliselle pörssilistalle vuonna 2025, ellei se ole muutoin ollut yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö tilikaudella 2024.

4.4. Selvyyden vuoksi toteamme, että tämä lausunto rajautuu kirjanpitolautakunnan toimivallan mukaisesti kirjanpito-oikeuteen. Toimivallan ulkopuolella ovat muun muassa yhtiö- ja arvopaperimarkkinaoikeudelliset seikat.