Asumisoikeusasuntoja omistavan yhtiön alakonsernin yhdistelemisestä konsernitilinpäätökseen

1. Hakemus 

Hakija (- - -) pyytää kirjanpitolautakunnan lausuntoa kysymyksiin:

1. Onko säätiön konsernitilinpäätöstä varten laatiman hankintamenolaskelman käsittelytapa hyvän kirjanpitotavan mukainen?

2. Onko säätiön konsernitilinpäätöstä varten suunnittelema yhdistelymenetelmä hyvän kirjanpitotavan mukainen?

Hakemuksen taustatietoina hakemuksesta käy ilmi seuraavaa:

Hakija on ostanut tytäryhtiönsä omistukseen asumisoikeusasuntoja omistavan yhtiön A. A on suuri suomalainen asumisoikeusasuntoja omistava yhtiö ja esimerkiksi taseen loppusummalla mitattuna monta kertaa suurempi kuin sen ostajayhtiö. Kauppahinta oli 1,2 miljoonaa euroa, joka vastaa hankitun yhtiön osakepääoman määrää. Se on Asumisen kehittämis- ja rahoituskeskus ARA:n hyväksymä. Hankittuun 291 miljoonan euron nettovarallisuuteen nähden kauppahinta on nimellinen.

Hakijan asumisoikeusasuntojen määrä nousee kaupan myötä yli 15 000 asumisoikeusasuntoon. Asumisoikeusasuntojen lisäksi hakijalla on omistuksessaan noin 1000 vuokra-asuntoa. Asumisoikeusasuntoja omistava yhtiö poikkeaa muista valtion tukemia vuokra-asuntoja omistavista yhtiöistä siinä, että erityislainsäädännön mukaiset rajoitukset ovat ikuisesti voimassa.

Osakekaupan hankintahinta on määritelty viranomaisen toimesta. Ostettu yhtiö muodostaa konsernin ja konsernitilinpäätöksessä hankitun konsernin oma pääoman määrä on 292 Me. Hankitun emoyhtiön oma pääoman on 171 Me. Oma pääoma on muodostunut seuraavasti (Me):

                                                                 Konserni                             Emoyhtiö

Osakepääoma                                           1,2                                       1,2

Asumisoikeusmaksut                                168                                      168

Edellisten tilikausien

voitto                                                        93                                        0

Tilikauden voitto                                        29                                        2

Yhteensä                                                 291                                      171

Säätiön tulee laatia konsernitilinpäätös, sillä säätiöllä on näissä yhtiöissä vähintään yli 50 % omistusosuus ja sitä kautta kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla määräysvalta yhtiöissä. Konsernitilinpäätöstä laadittaessa sovelletaan kirjanpitolain 6:8§:n mukaista hankintamenomenetelmän mukaista lähestymistapaa. Soveltaessa suoraviivaisesti kirjanpitolain 6:8 §:n mukaista hankintamenomenetelmää, olisi hankinnasta syntymässä n. 290 Me:n konsernireservi. Hakijan näkemyksen mukaan kyseessä ei tosiasiallisesti ole konsernireservi, vaan seuraavat seikat tulee huomioida hankintamenolaskelmaa laadittaessa.

1) Asumisoikeusmaksu ei ole oikealta luonteeltaan hankitun yhtiön omaa pääomaa, vaan se on velan luonteinen tase-erä. Kirjanpitolautakunnan lausunnossa 947/1997 käsitellään asumisoikeusmaksuja ja lausunnon perusteella kyseessä on velka, joka on takasijainen muihin velkoihin nähden. Lisäksi tulee huomioida, ettei yhtiö itse pysty päättämään maksetaanko asumisoikeusmaksuja takaisin vai ei. Tämä viittaa siihen, että yhtiöllä on velvollisuus lunastaa kyseinen asumisoikeusmaksu takaisin asumisoikeuden haltijan sitä vaatiessa. Lisäksi tälle suoritukselle on maksettava rakennusindeksin mukainen korotus. Laissa asumisoikeusasunnoista 51 d §:ssä määritellään, että asumisoikeusmaksut tulee merkitä erillisenä eränä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Samaisessa pykälässä todetaan, ettei kyseistä rahastoa saa käyttää kuin laissa määrättyihin tilanteisiin.

Hakijan näkemyksen mukaan asumisoikeusmaksu tulee erottaa hankintahetken omasta pääomasta sen erityisluonteen takia ja esittää ns. suoraan omaan pääomaan kirjattavana eränä konsernitilinpäätöksessä. Käsittelytapa olisi tällöin yhdenmukainen esim. omaan pääomaan kirjattujen käypään arvoon arvostettujen rahoitusinstrumenttien osalta. Käsittelytapaan on haettu myös ohjeistusta kirjanpitolautakunnan yleisohjeesta konsernitilinpäätöksen laatimiseksi, jossa kohdassa 6.2.3 käsitellään hankintahetken omaa pääomaa. Kohdan viidennessä kappaleessa käsitellään pääomalainaa ja todetaan, että se on luonteensa mukaisesti velkaa eikä sitä lueta hankinta-ajankohdan mukaiseen omaan pääomaan. Kun huomioidaan kirjanpitolautakunnan lausunto 947/1997, niin siitä voidaan vetää johtopäätös, että myös asumisoikeusmaksu olisi luonteeltaan enemmän velkaa kuin omaa pääomaa. Toisaalta hakija huomauttaa, ettei kirjanpitolaissa ole oman pääoman määritelmää. Lisäksi hakija huomauttaa, että kirjanpitolautakunnan lausunnossa 1775/2006 todetaan sisältöpainotteisuudesta, että oikeudellinen muoto pitää ohittaa vain, jos siihen on olemassa selvä ristiriita. Hakijan näkemyksen mukaan asumisoikeusmaksu on siinä mielessä luonteeltaan velkaa, että ko. lausunnon perusteella erän ohittaminen hankintamenolaskelmassa omana pääomana on perusteltua. Näillä perusteilla asumisoikeusmaksu jätetään hankintamenolaskelmassa huomioimatta ja tytäryhtiön asumisoikeusmaksut ovat osa konsernin asumisoikeusmaksuja.

2) Hankitun konsernin edellisten tilikausien voitto ja tilikauden tulos ovat pääosin muodostuneet emoyhtiön poistoeron ja asuintalovarauksen jakamisesta omaan pääomaan ja laskennalliseen verovelkaan. Tilinpäätöksessä 31.12.2013 hankitun erillisyhtiön tilinpäätössiirtojen kertymä on 150 Me,  josta omaan pääomaan on kirjattu 80 % ja laskennalliseksi verovelaksi 20 %. Näin ollen omassa pääomassa voittovaroissa ja tilikauden tuloksessa on n. 120 Me ko. poistoeroa. Yhtiön näkemyksen mukaan myöskään tätä ei tulisi ottaa huomioon hankintamenolaskelmaa tehdessä. Erän huomioiminen osana omaa pääomaa aiheuttaisi 120 Me konsernireservin syntymisen. Perustelut tälle on esitetty alla.

Hankkivan tahon ja hankitun yhtiön toimintaa säädellään erityislailla. Hankitun yhtiön tilinpäätöksessä on kerrottu seuraavasti: "Vuonna 2000 voimaan tulleen asuntolainsäädännön muutoksen seurauksena yhtiö on ns. voitonjakorajoitteen alainen yhtiö. Aravalain 15a §:n 3 momentin mukaan yhtiö ei saa jakaa kuin tietyn summan omistajilleen." Edellä mainitussa pykälässä todetaan

seuraavasti: "yhteisö ei tulouta omistajalleen muuta kuin omistajan yhteisöön sijoittamille varoille lasketun kohtuullisen tuoton, joka on vähintään kaksi prosenttiyksikköä suurempi kuin valtion viiden vuoden obligaatiolainan korko ja jonka laskentaperusteesta ja suuruudesta valtioneuvosto säätää tarkemmin"

Valtioneuvoston päätöksessä yleishyödyllisten yhteisöjen tuoton tuloutuksesta pykälässä 2 määritellään tuoton suuruuden perusteet. Tuotto lasketaan omistajan tosiasiallisesti sijoittamasta osakepääomasta. Samaisen päätöksen 5 pykälän mukaan saatava tuotto voi olla enintään 8 prosenttia. Luku lasketaan vuosittaisena tuottona, joten ilman tuoton tuloutusta voi maksettava määrä kumuloitua esim. konsernin taseeseen.

Asumisoikeuslainsäädäntö poikkeaa edelleen muusta yleishyödyllisestä asuntotuotannosta sillä, että järjestely on luonteeltaan ikuinen. Tämä ikuisuus on kirjoitettu lain lukuun 11 (Asumisoikeusjärjestelmän pysyvyys). Luvun lähtökohtana on, että asumisoikeustalon huoneistoja on ensisijaisesti käytettävä asumisoikeuden haltijoiden asuntoina. Asiantuntijat tulkitsevat tätä niin, että asumisoikeusyhtiötä ei voida purkaa niin kauan, kuin siinä on yksikin asumisoikeusasukas. Kaupan kohteena olevassa yhtiössä asukkaita on noin 40.000. Edelleen ARA:n hyväksyntä vaaditaan kaikille asumisoikeusyhtiön omistajan suunnittelemille toimenpiteille, kuten yhtiön osakkeiden myyminen, yhtiön sulautuminen, yhtiömuodon muuttaminen tai yhtiön purkaminen.

Kirjanpitolain 6:7.1 §:n mukaan konsernitilinpäätöksessä on esitettävä konsernin tulos sekä taloudellinen asema siten kuin konserniyritykset olisivat yksi kirjanpitovelvollinen. Kun yhtiö on edellä esitetyllä tavalla voitonjakorajoitteen piirissä, niin tämä tulisi huomioida konsernitilinpäätöstä laadittaessa.

Kirjanpitolautakunnan yleisohjeessa konsernitilinpäätöksen laatimiseksi todetaan kohdassa 6.2.3, jos tytäryrityksen omasta pääomasta yhtiöjärjestyksen perusteella kuuluu konsernille muu kuin omistusta vastaava osuus - esimerkiksi keskinäisessä kiinteistöyhtiössä - käsitellään ainoastaan tätä määrää konsernille kuuluvana omana pääomana. Kun huomioidaan konsernissa oleva voitonjakorajoite, niin edellistä lausetta tulee arvioida erityisellä huolellisuudella. Käytännössä tämä tarkoittaa, että osakkeisiin liittyvä voitonjakorajoitus tulisi huomioida konsernitilinpäätöstä laadittaessa.

Alakonsernitilinpäätöksessä ja sitä kautta myös ylätason konsernitilinpäätöksessä tulee huomioida erilaiset voitonjakorajoitteet. Tähän liittyen on ohjeistusta vähemmistöosuuden laskennasta kirjanpitolautakunnan yleisohjeessa kohdassa 7.5.  Kohdassa todetaan, että " Osakeyhtiömuotoisessa tytäryrityksessä voi olla kaksi tai useampia osakelajeja. Osakelajeihin liittyvä äänioikeuden

porrastus vaikuttaa konsernisuhteen syntymiseen, mutta  ei vähemmistöosuuden määrittämiseen. Vähemmistöosuuden kannalta merkittävää on sitä vastoin osakkeiden erilainen oikeus tytäryrityksen tulokseen ja omaan pääomaan. Vähemmistön omistamat etuoikeutetut osakkeet voivat olla esimerkiksi oikeutettuja tietyn suuruiseen vähimmäisosinkoon. Tällöin tytäryrityksen tuloksesta tai, jos se ei riitä, muusta vapaasta omasta pääomasta erotetaan vähemmistön osinko-oikeuden mukainen osuus. Vähemmistöosakkeilla voi myös olla yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tytäryritystä purettaessa erilainen oikeus sen varoihin kuin konserniyritysten omistamilla osakkeilla. Vähemmistöosuus omasta pääomasta lasketaan tällöin varojen jakoa koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaan."

Vaikka edeltä esitetty kohta ei suoraan totea samaa asiaa voitonjakorajoitteisen tytäryhtiön osalta, niin siinä käsitellään samantyylistä asiaa. Suomen kirjanpitolaki ei tunne ohjetta, kuinka käsitellä tilanteita, joista ei ole suoraa säännöstöä. IFRS-standardeisssa, joista on useasti haettu erilaisiin tulkintatilaneteisiin apuja, on käsitelty tilannetta, jossa ohjeistusta ei suoraan ole. IAS 8.10 ja IAS 8.11 käsittelevät tilanteita, joissa suoraa oheistusta standardeista ei ole saatavilla. Säännöksen mukaan ohjeistusta haetaan tällöin samankaltaisista tapahtumista ja soveltaen tätä ohjeistusta, että haetaan samankaltaisia tilanteita, joista ohjeita on annettu ja käytetään sitä päätöksenteon apuna. Näin ollen tukea on haettu samanlaisista tapahtumista vaikkakin yleisohjeessa tilanne on päinvastainen, niin hakijan näkemyksen mukaan siinä on annettu tulkintalinjaus vastaavanlaiseen tilanteeseen. Sillä ei saisi olla merkitystä tulkinnan kannalta, mistä näkökulmasta sama asia on aikoinaan ratkaistu.

Edellä mainitussa kirjanpitolautakunnan yleisohjeessa on todettu, että vähemmistölle tulee laskea heidän etuosakkeidensa osuudelta laskettava vähimmäisosinko. Tässä nimenomaisessa tilanteessa on vastaavanlainen säännös laissa olemassa, mutta voitonjakorajoite on määritelty emoyhteisölle. Soveltaen edellistä ohjeistusta tulisi konsernin voittovaroiksi tytäryhtiöstä huomioida vain edellä mainittua tuottoa vastaava osuus. Maksamaton osuus voi kumuloitua konsernitaseeseen jakamattomaksi voittovaroiksi maksuhetkeen saakka.

Hakijan näkemyksen mukaan nyt kyseessä olevassa tilanteessa tulee harkittavaksi KPL 6:8 §:n vaatimus ja KPL 3:2 §:n oikeiden ja riittävien tietojen vaatimuksen välinen ristiriita. Hakija tiedostaa, että laki edellyttää asuintalovarauksen ja poistoeron jakamisen omaan pääomaan ja laskennalliseen verovelkaan, mutta hakijan mukaan konsernin omaan pääomaan tulee tällöin erä, joka ei ole todellinen voittovara konsernille. Vaikka kyseiset rakennukset luovutettaisiin ja myytäisiin voitolla, niin tyttärestä voidaan kirjata vain edellä mainittu 8 % vuotuinen tuotto. Näin ollen tällainen "piilovoitto", joka asuintalovaraukseen ja poistoeroon sisältyy, ei realisoituisi konsernitilinpäätöksessä. Tässä ei ole hakijan näkemyksen mukaan kysymys ns. lykkäävästä ehdosta voiton tuloutuksessa.

Kirjanpitolain 3:2 §:n mukaan tulee tilinpäätöksen antaa oikeat tiedot (kuva) yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Samainen pykälä soveltuu myös konsernitilinpäätökseen. Mikäli yhtiö (tai tässä tapauksessa konserni) esittäisi voittovaroissa sellaisia varoja, joita se ei voi missään tilanteessa jakaa omistajilleen, niin tulee harkittavaksi, antaako tilinpäätös oikean ja riittävän kuvan konsernin taloudellisesta asemasta. Hakijan käsityksen mukaan oikean tiedon (kuvan) antaminen konsernin taloudellisesta asemasta edellyttää, että edellä kuvattu tilinpäätössiirtojen kertymä esitetään konsernitilinpäätöksessä vähemmistöosuutena, ei osana konsernin omaa pääomaa. Tilinpäätöksen liitetiedoissa annetaan asiasta riittävä informaatio.

Myöhemmissä tilinpäätöksissä hakijan näkemyksen mukaan tulee soveltaa samaa logiikka emoyhteisölle kuuluvan voiton osalta. Jatkossa konsernin voittovaroina esitetään vain sille todellisena voittona kuuluva erä ja tilinpäätössiirtojen kertymän jakaminen laskennalliseen verovelkaan ja vähemmistöosuuteen, johtuen edellä esitetyistä perusteluista.

2. Kirjanpitolautakunnan lausunto

2.1.  Konsernitilinpäätöksen tarkoitus ja sisältö. Kirjanpitolain (1336/1997, jäljempänä ”KPL”) 6:4.3 §:n mukaan konsernitilinpäätöksessä tulee noudattaa soveltuvin osin, mitä lain 3 luvun 2 ja 3 §:ssä sekä 4 ja 5 luvussa säädetään. Siten konsernitilinpäätöksen tulee antaa konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta oikea ja riittävä kuva. Tämän oikean ja riittävän kuvan antamiseksi noudatetaan yleisiä tilinpäätösperiaatteita (KPL 3:3 §), joista hakemusasian kannalta relevantteja ovat ainakin lainkohdan 1 momentin

- 2a-kohta: ”2 a) huomion kiinnittäminen liiketapahtumien tosiasialliseen sisältöön eikä yksinomaan niiden oikeudelliseen muotoon (sisältöpainotteisuus)”; ja

- 3-kohta: ”tilikauden tuloksesta riippumaton varovaisuus”.

  Saman lainkohdan 2 momentissa todetaan lisäksi, että edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettu varovaisuus edellyttää erityisesti, että tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa otetaan huomioon ainoastaan tilikaudella toteutuneet voitot (1-kohta).

2.2. Koska hakemusasiassa konsernitilinpäätöksen liitettävän alakonsernin hankinta on tapahtunut erityislainsäädännössä säädetyin tavoin ja siten, että viranomaisen on vahvistanut kauppahinnan, tulee asian liittyvän menettelyn arvioinnissa ottaa nämä erityiset olosuhteet huomioon. Hankitun konserniin vapaisiin omin pääomiin sisältyvien voittovarojen käsittelyssä lautakunta pitää perusteltuna lähtökohtana sitä, että ostajan hyväksi voidaan hankintamenolaskelmassa lukea näistä varoista ainoastaan se osa, jonka käyttämisen ja hallinnointiin ostaja on lainsäädännön asettamat voitonjakorajoitteet huomioon ottaen oikeutettu.

2.3. Konsernitilinpäätös tulee laatia siten, että edellä kohdassa 2.1. kuvatuin tavoin konsernin taloudellisesta asemasta annetaan oikea ja riittävä kuva.

2.3.1. Kun viranomainen on erityislain mukaisesti vahvistanut kauppahinnan, pitää lautakunta perusteltuna lähtökohtana sitä, että kauppahinnan on katsottava olevan markkinaehtoinen, kun hinta olisi ollut sama muillekin ostajatahoille.  Lautakunta toteaa, että kaupasta riippumatta asumisoikeusmaksut säilyvät niiden maksajien varallisuutena eikä niiden oikeudellinen asema kaupan johdosta muutu; ne eivät siten siirry ostajan hyväksi miltään osin. Jotta hankitun konsernin oman pääoman määrä hankintamenolaskelmassa vastaisi hankinnan tosiasiallisia olosuhteita, tulee edellä todetun johdosta asumisoikeusmaksujen määrä poislukea hankitun konsernin omasta pääomasta. Kirjanpitolautakunnan mielestä mukaan asumisoikeusmaksuja voidaan hankintamenolaskelmassa käsitellä vähemmistöosuuden tavoin. Ne voidaan käsitellä vastaavin menettelyin kuin esimerkiksi äänioikeudettomat osakkeet. 

2.3.2. Hankitun konsernin voittovaroihin tulee hankintamenolaskelmassa lukea ainoastaan määrä, johon ostaja on - erityislainsäädännön asettamat rajoitukset huomioon ottaen - oikeutettu. Muu osuus voittovaroista käsitellään vähemmistön osuutena. Muussa tapauksessa konsernin oma pääoma ja voittovarat olisivat konsernitilinpäätöksessä ylisuuret ja varovaisuuden periaatteen vastaisesti tilinpäätös antaisi konsernin taloudellisesta asemasta väärän kuvan.

2.4. Ottaen huomioon oikean ja riittävän kuvan antamisen vaatimus sekä edellä todettu ja käsillä olevan hakemusasian erityiset olosuhteet, toteaa kirjanpitolautakunta, että sillä ei ole hakijan esittämän toimintatavan johdosta muuta huomauttamista kuin edellä kohdasta 2.3. ilmenevä menettely käsitellä asumisoikeusmaksuja vähemmistön osuuden tavoin.  Siten lautakunta vastaa hakijan kysymyksiin 1. ja 2. myönteisesti edellyttäen, että tämä seikka otetaan huomioon. Edellytyksenä on, että menettely ja sen perusteet kuvataan konsernitilinpäätöksen laadintaperiaatteissa ja liitetiedoissa.