Numero

2077

Asiasanat

Kestävyysraportointi. Konsernitilinpäätös. ETA. Pörssilistattu yritys.

1. Hakemus

Hakija (--) on toisessa ETA-valtiossa sijaitsevan emoyhtiönsä (jäljempänä ”ETA-emoyritys”) täysin omistama Suomessa osakeyhtiönä perustettu ja rekisteröity tytäryritys.

Hakija on kirjanpitolain (1336/1997, ”KPL”) 1:9.1:ssa tarkoitettu pörssilistattu yritys, sillä sen liikkeeseen laskema joukkovelkakirjalaina on julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin pörssissä (Nasdaq Helsinki). Lausuntopyynnön mukaan laina-osuudet maksetaan takaisin 27.3.2025, jonka myötä lainan noteeraus Helsingin pörssissä päättyy.

Hakijan tilikautena on kalenterivuosi.

Lausuntoa pyydetään siitä, voiko hakija jättää konsernitilinpäätöksen ja kestävyysraportin laatimatta ottaen huomioon, että tiedot hakijasta ja sen tytäryrityksistä sisällytetään ETA-emoyrityksen konsernia koskevaan toimintakertomukseen tilikausien 2024 ja 2025 osalta. 

2. Säännökset

2.1. KPL 7:17:ssä säädetään, että ”[t]ytäryrityksessä, jonka emoyritys sijaitsee ETA-alueella, saadaan jättää kestävyysraportti laatimatta, jos tiedot tytäryrityksestä ja sen tytäryrityksistä sisällytetään emoyrityksen konsernia koskevaan toimintakertomukseen ja 18 §:ssä tarkoitettuun konsernikestävyysraporttiin. Tämä poikkeus ei kuitenkaan koske tytäryritystä, joka on pörssilistattu suuryritys.”

2.2. Puolestaan KPL 6:1.4:n nojalla ”- - konsernitilinpäätös saadaan jättää laatimatta, jos:

1. Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön alaisella yrityksellä on emoyrityksessä vähintään yhdeksän kymmenesosan omistusosuus;
2. emoyrityksen muut omistajat ovat antaneet suostumuksensa laatimatta jättämiseen; sekä
3. emoyrityksen ja sen tytäryritysten tilinpäätökset yhdistellään Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön alaisen yrityksen konsernitilinpäätökseen, joka ilmoitetaan rekisteröitäväksi 3 luvun 9 §:ssä säädetyllä tavalla.”

3. Lausunnon perustelut

3.1 Kysymys kestävyysraportin laatimisvelvollisuudesta

3.1.1. Kysymys koskee menettelyä eikä kestävyysraportin sisältöä, josta yksityiskohtaisten säännösten antaminen on delegoitu tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) 29b.1 artiklan ensimmäisen alakohdassa Euroopan unionin komissiolle. Kirjanpitolautakunnan toimivalta ei ulotu mainitun artiklakohdan nojalla annettuihin säännöksiin eli komission asetuksella ((EU) 2023/2772) säädettyyn kestävyysraportointistandardistoon, joka on sellaisenaan velvoittavaa oikeutta Suomessa. Koska lausuntopyynnön mukainen kysymys on yksinomaan menettelyllinen, lautakunta katsoo sen kuuluvan KPL 8:2.1:ssa säädetyn toimivaltansa piiriin. 

3.1.2. Edellä 2.1 kohdassa siteeratun KPL 7:17:n toisen virkkeen rajoitus lainkohdan soveltamiselle perustetaan asemaan pörssilistattuna yrityksenä (”- - poikkeus ei kuitenkaan koske tytäryritystä, joka on pörssilistattu suuryritys”). Lautakunta katsoo, että rajoitus kytkeytyy ajankohtaan, jona kestävyysraportti on laadittava. Koska kestävyysraportti sisällytetään KPL 3:1a.5:n 2 kohdan nojalla toimintakertomukseen, myös kestävyysraporttia koskee KPL 3:6:n määräaika laatimisesta neljässä kuukaudessa tilikauden päättymisestä. Jos yritys on pörssilistattu vielä määräajan päättyessä, myös kestävyysraportti on pitänyt laatia, sillä se on osa toimintakertomusta. 

3.1.3. Toimintakertomus on osakeyhtiössä laadittu, kun hallitus ja toimitusjohtaja ovat sen allekirjoittaneet KPL 3:7.1:n mukaisesti edellä mainitussa neljän kuukauden määräajassa. Laadittu toimintakertomus käsittää yhtenäisen asiakirjakokonaisuuden, vaikka kestävyysraportti esitetään siinä erillisenä osiona. Siten jo laaditun toimintakertomuksen julkistaminen ilman sen kaikkia osioita – mukaan lukien kestävyysraportti – olisi vastoin lain tarkoitusta. Tämän mukaisesti lautakunta katsoo, ettei KPL 7:17.1:n toisen virkkeen edellä mainittua säännöstä tule tulkita niin, että asemaa pörssilistattuna yrityksenä – ja siihen perustuvaa velvoitetta kestävyysraportin laatimiseen – tarkasteltaisiin vasta siihen ajankohtaan nähden, jona toimintakertomus on asetettava nähtäville osakeyhtiölain (624/2006) 5:21.1:n ensimmäisen virkkeen edellyttämällä tavalla. Samasta syystä tarkastelua ei voida perustaa myöskään KPL 7:25.4:ssä säädettyyn kuuden kuukauden määräaikaan tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen ja muiden tilinpäätökseen liitettävien asiakirjojen rekisteröitäväksi toimittamiselle.

3.1.4. Lautakunta pitää asiassa merkityksellisenä myös sitä, että KPL 7:17:n nojalla kestävyysraportointivelvoitteesta poikkeaminen edellyttää aina asianomaista yritystä koskevien tietojen sisällyttämistä yhtäältä ETA-emoyrityksen toimintakertomukseen konsernista ja toisaalta sen konsernikestävyysraporttiin. Siten ulkoisten sidosryhmien tiedonintressi tulee samalla tavalla huomioiduksi kuin jos emoyrityksen asemassa olisi – ETA-emoyrityksen sijasta – suomalainen yritys.

3.1.5. Lautakunta kiinnittää vielä huomiota ilmeiseen lainsäädäntötekniseen lapsukseen siitä, että tarkasteltavana olevassa KPL 7:17 viitataan konsernikestävyysraporttia koskevan KPL 7:19:n sijasta KPL 7:18:ään, joka otsikkona on ”Luottolaitosta ja vakuutusyhtiötä koskeva poikkeusmahdollisuus”. Lainkohdan sanamuodon mukainen viittaus ei vastaa tilinpäätösdirektiivin tarkoitusta. KPL 7:17:n perustana olevan 29a.8 artiklan ensimmäisen virkkeen mukaan ”- -  emoyritys, joka on tytäryritys, vapautetaan [konsernikestävyysraportin laatimista koskevista] velvoitteista - -, jos tällainen emoyritys ja sen tytäryritykset sisällytetään toisen yrityksen konsernin toimintakertomukseen, joka laaditaan [toimintakertomuksen laatimista koskevan] 29 artiklan ja [konserninkestävyysraportin laatimista koskevan] tämän [so. 29a] artiklan mukaisesti.” Lautakunta katsoo, että KPL 7:17:ää tulee soveltaa tilinpäätösdirektiivin mukaisesti eli siten, että lainkohdan sisäinen viittaus kohdistuu KPL 7:19:ään.
 
3.2 Kysymys konsernitilinpäätöksen laatimatta jättämisestä

3.2.1. Lautakunta katsoo, ettei 2.2 kohdassa siteerattuun KPL 6:1.4:iin liity hakijan tarkoittamassa asiassa erityisiä tulkintakysymyksiä. Lausuntopyynnön mukaan hakijan osakeyhtiössä osakkaana on ainoastaan ETA-emoyritys, joten lainkohdassa säädetyt 1 ja 2 kohdan edellytykset täyttyvät. 

3.2.2. Mitä tulee sidosryhmien tiedontarpeeseen, lautakunta katsoo, että se tulee KPL 6:1.4:n kohdan 3 vaatimuksen täyttämisellä (eli ilmoittamalla ETA-emoyrityksen konsernitilinpäätös rekisteröitäväksi patentti- ja rekisterihallitukselle KPL 3:9:n mukaisesti) huomioiduksi vastaavalla tavalla kuin jos määräysvallan käyttäjänä hakijassa olisi – ETA-emoyrityksen sijasta – toinen suomalainen yritys.

4. Lausunto

4.1. Hakija voi jättää konsernitilinpäätöksen laatimatta tilikaudelta 1.1.-31.12.2024 edellyttäen, että tiedot hakijasta ja sen tytäryrityksistä sisällytetään ETA-emoyrityksen konsernitilinpäätökseen ja siihen liitettävään toimintakertomukseen, jotka ilmoitetaan rekisteröitäväksi patentti- ja rekisterihallitukselle KPL 3:9:n mukaisesti.

4.2. Hakija voi jättää kestävyysraportin laatimatta tilikaudelta 1.1.-31.12.2024 edellyttäen, että: 

1. hakijan joukkovelkakirja ei ole enää julkisen kaupankäynnin kohteena 30.4.2025, johon mennessä hakijan toimintakertomus tulee laatia; ja  
2. hakijaa ja sen tytäryrityksiä koskevat kestävyystiedot sisällytetään ETA-emoyrityksen konsernia koskevaan toimintakertomukseen ja konsernikestävyysraporttiin.

4.3. Selvyyden vuoksi toteamme, että tämä lausunto rajautuu kirjanpitolautakunnan toimivallan mukaisesti kirjanpito-oikeuteen. Toimivallan ulkopuolella ovat muun muassa arvopaperimarkkinaoikeudelliset seikat.