Fuusiotappion kirjanpitokäsittelystä ns. vastavirtasulautumisessa

1. Hakemus 

Hakija (- - - ) pyytää lausuntoa osakeyhtiölain mukaisen ns. vastavirtasulautumisen hyvän kirjanpitotavan mukaisesta käsittelystä kirjanpidossa fuusiotappion käsittelyä koskien.

Hakija kysyy voiko hakijayhtiö hyvän kirjanpitotavan mukaisesti merkitä taseeseensa sellaisen määrää fuusioaktiivaa, mikä tulisi kirjattavaksi, mikäli yhtiöiden yhdistäminen olisi toteutettu tytäryhtiöfuusiona?

Hakemuksesta ilmenee seuraavat taustatiedot. B Oy on alun perin perustettu ostamaan A Oy:n osakekanta, ja se on siis hakijayhtiön emoyhtiö. B-yhtiön tasevarallisuus muodostuu pääosin tytäryhtiö A Oy:n osakkeista. B Oy omistaa tytäryhtiön kokonaisuudessaan. Hankinnassa B Oy:stä on tullut konsernin emoyhtiö ja sen konsernitilinpäätöksessä aktivoidun konserniliikearvon määrä on 1,2 Me.

B Oy:n taseen loppusumma on 2,8 Me, taseen vastaavissa A Oy:n osakekannan hankintameno on 2,5 Me. Vastattavien oma pääoma on 1,9 Me ja vieras pääoma 0,9 Me.  A Oy:n osakepääoma on 2600 euroa ja sen voittovarat ovat 0,6 miljoonaa euroa.

Hakija toteaa, että konsernirakenteen yksinkertaistamiseksi olisi yksinkertaisinta toteuttaa yhtiöiden yhdistäminen niin, että hakijayhtiön omistaja B yhdistyy hakijaan A. Hakijan mukaan keskeinen este tällaiselle järjestelyllä on se, että tytäryhtiösulautumisessa voidaan emoyhtiön omistamien tytäryhtiöosakkeiden hankintamenon ja sulautuvan yhtiön oman pääoman erotus aktivoida fuusiotappioksi vastaanottavassa yhtiössä. Käytännössä aktivoitava määrä olisi enimmillään sulautumishetken jäljellä olevan, poistamattoman konserniaktiivan määrä. Vastavirtasulautumisten osalta yleisesti koko osakkeiden hankintameno vähennetään vastaanottavan yhtiön omista pääomista eikä fuusiotappiota miltään osin aktivoida.

2. Lausunnon perustelut

Säännökset. Kirjanpitolain (1336/1997, jäljempänä myös "KPL") 5:11§ (Muiden pitkävaikutteisten menojen jaksottaminen) kuuluu:

"Jos muita kuin 7–10 §:ssä tarkoitettuja pitkävaikutteisia menoja on aktivoitu, ne on poistettava suunnitelman mukaan enintään viiden vuoden kuluessa, jollei tätä pidempää poistoaikaa, enintään 20 vuotta, voida erityisestä syystä pitää hyvän kirjanpitotavan mukaisena."

3. Kirjanpitolautakunnan lausunto

3.1. Kirjanpitolautakunta perustaa kannanottonsa toimen oikeudelliseen muotoon ja sisältöön, jotka tulevat arvioitaviksi kirjanpito-oikeudellisesta näkökulmasta. Lautakunnalla ei ole toimivaltaa myöntää poikkeuksia osakeyhtiölain (624/2006) sulautumissäännöksistä."

3.2. Lautakunta toteaa yleisesti, että kahta täysin erisisältöistä oikeustoimea, tytäryhtiösulautumista ja ns. vastavirtasulautumista ei voida rinnastaa kysytyin tavoin, kun B:n sulautuessa A:han, jää jäljelle yhtiö A ja yhtiön A tase ja päinvastaisessa tapauksessa jäljelle jää yhtiö B. Lautakunta tarkastelee jäljempänä sulautumista, jossa emoyhtiö B sulautuu täysin omistamaansa tytäryhtiöön A.

3.3. Osakeyhtiötä A tulee tarkastella itsenäisenä entiteettinä sekä sulautumista edeltävässä että sulautumisen jälkeisessä tilanteessa. Esimerkiksi osakeyhtiön A velkojien kannalta ei erityistä merkitystä ole seikalla, että sulautuva yhtiö B on A:n emoyhtiö, ja että sen johdosta sulautuminen voitaisiin toteuttaa toisinkin. Yleisesti sulautumisessa suojattava vastaanottavaan yhtiöön kohdistuva oikeushyvä on, että sen tase-asema ei sulautumisen johdosta perusteettomasti muutu. Tätä oikeushyvää suojaa OYL 16:16.2 §:n säännös, jonka mukaan sulautuvan yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle.

3.4. Kun B:n omaisuus koostuu lähes kokonaan A:n osakkeista, on hakemusasiassa keskeisin arvioitava kysymys, miten B:n omistama A:n koko osakekanta sulautumisessa käsitellään.

3.5. Fuusioerotus määritetään seuraavasti. Vastaanottavaan yhtiö A:han B:stä siirtyvien tase-erien (varojen ja velkojen) vastaviennit kirjataan yhdelle, satunnaisten tuottojen ja kulujen ryhmään ohjautuvalle  pääkirjatilille (esim. per pankki an fuusiotili tai per fuusiotili an velat), joka tuloslaskelmassa nimetään erikseen fuusiovoitoksi tai fuusiotappioksi, fuusiotuloksesta riippuen. Tilin saldona muodostunut fuusiovoitto tai -tappio kirjataan tilinpäätöstä laadittaessa vapaaseen omaan pääomaan aikaisempien vuosien voittovarat -tilille. Hakemusasian absorptiosulautumisessa fuusioerotus määräytyy siirtyvän varallisuuden (2,8 Me) ja siirtyvien velkojen (0,9 Me) erotuksena. Tämä fuusiovoitto (1,9 Me) kirjataan vapaan oman pääoman lisäykseksi.

Uuden tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) myötä erillinen satunnaiserien nimike poistuu; direktiivin voimaan saattamisen jälkeen fuusioerotus merkitään muihin tuottoihin/kuluihin.

3.6. Kun sulautumisessa siirtyvään omaisuuteen kuuluu A:n oma osakekanta, on tältä osin kyse yhtiön A varojen jakamiseen rinnastuvasta oikeustoimesta. Sulautumisessa vastaanotettujen ja aktivoitujen omien osakkeiden hankintameno (2,5 Me) kirjataan tilinpäätöstä laadittaessa A:n vapaan oman pääoman vähennykseksi, koska taloudellisessa mielessä kyse on omien osakkeiden hankinnan kanssa verrannollisesta asiantilasta. Vakiintuneen käytännön mukaan omien osakkeiden hankinnasta aiheutunut meno kirjataan hankkijayhtiön vapaan oman pääoman vähennykseksi. Edellä kuvatun mukaisesti B:n vastavirtasulautuminen A:han johtaa A:n taseen omien pääomien kannalta omien osakkeiden hankkimista vastaavaan lopputulokseen. Menettely on myös OYL 16:16.2 §:n mukainen.

3.7. Edellä kohdissa 3.5. ja 3.6. kuvatut sulautumisesta johtuvat oman pääoman muutokset esitetään tilinpäätöksen liitetietona.