Numero

2090 

Asiasanat

kestävyysraportointi | tytäryritystä koskeva poikkeusmahdollisuus | tytäryhtiöpoikkeus

1 Hakemus

Hakija (--, jäljempänä ”hakija”) pyytää lausuntoa/lausuntoja kestävyysraportointia koskevia kysymyksiin, joista ns. tytäryhtiöpoikkeusta koskevat seuraavat: 

1)    Voidaanko suomalaisen tytäryhtiöpoikkeusta soveltavan tytäryhtiön osalta toimia EU:n FAQ-tulkinnan mukaisesti, mikäli konsernitason kestävyysraportti ei ole tilinpäätöstä ja toimintakertomusta laadittaessa vielä saatavilla?
2)    Voiko suuralakonsernin emoyhtiö A soveltaa KPL 7:17:n tytäryritystä koskevaa poikkeusmahdollisuutta ja jättää sekä kestävyysraportin että konsernikestävyysraportin laatimatta, mikäli A:n ja sen tytäryritysten tiedot sisällytetään A:n emoyrityksen konsernikestävyysraporttiin silloinkin, kun A:n emoyritys ei ole yhtiömuotonsa puolesta KPL 7:1.2:n mukainen yritys (eli konsernin ylin emo on esimerkiksi yhdistys tai säätiö)? 
3)    Voisiko poikkeusmahdollisuus ulottua myös A:n tytäryritykseen (tai tytäryrityksiin), jos tytäryritys itse olisi suuryritys / suurkonsernin emo ja velvollinen laatimaan kestävyys/konsernikestävyysraportin. Ts. soveltuisiko poikkeus "ketjussa ylöspäin" ylimpään emoon asti?
4)    Tytäryrityksessä, jonka emoyritys sijaitsee ETA-alueella, saadaan jättää kestävyysraportti laatimatta, jos tiedot tytäryrityksestä ja sen tytäryrityksistä sisällytetään emoyrityksen konsernia koskevaan toimintakertomukseen ja KPL 7:18:ssä tarkoitettuun konsernikestävyysraporttiin. Tämä poikkeus ei kuitenkaan koske tytäryritystä, joka on pörssilistattu suuryritys. Kirjanpitolaissa tytäryritystä koskevassa poikkeusmahdollisuudessa viitataan ”pörssilistattuun suuryritykseen”. Tarkoittaako tämä direktiivin mukaisesti reguloidulla markkinalla listattua (tai listattu velkakirja) suuryritystä?

2 KPL 7:17 (Tytäryritystä koskeva poikkeusmahdollisuus)

Otsikossa tarkoitettu säännös kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:

Tytäryrityksessä, jonka emoyritys sijaitsee ETA-alueella, saadaan jättää kestävyysraportti laatimatta, jos tiedot tytäryrityksestä ja sen tytäryrityksistä sisällytetään emoyrityksen konsernia koskevaan toimintakertomukseen ja 18 §:ssä tarkoitettuun konsernikestävyysraporttiin. Tämä poikkeus ei kuitenkaan koske tytäryritystä, joka on pörssilistattu suuryritys.

Mitä 1 momentissa säädetään, koskee myös ETA-alueen ulkopuolelle sijoittunutta emoyritystä edellyttäen, että tiedot suomalaisesta tytäryrityksestä ja sen tytäryrityksistä sisällytetään emoyrityksen konsernia koskevaan toimintakertomukseen ja kestävyysraporttiin. Lisäksi edellytetään, että toimintakertomuksen ja konsernikestävyysraportin laadinnassa noudatetaan:

1) kestävyysraportointistandardeja; tai
2) avoimuusdirektiivin 23 artiklan 4 kohdan kolmannessa alakohdassa tarkoitettua kestävyysraportointistandardeja vastaavaa menettelytapaa.

Edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitetun tytäryrityksen toimintakertomuksessa on esitettävä:

1) tieto tytäryrityksen kestävyysraporttia koskevasta poikkeuksesta;
2) nimi ja sääntömääräinen kotipaikka emoyrityksestä, joka laatii konsernikestävyysraportin 1 tai 2 momentin mukaisesti;
3) hyperlinkki 1 momentissa tarkoitettuun konsernikestävyysraporttiin tai sen sisältävään toimintakertomukseen; ja
4) hyperlinkki tilintarkastuslain 3 luvun 5 a §:ssä tarkoitettuun kestävyysraportoinnin varmennuskertomukseen.

ETA-alueen ulkopuolelle sijoittuneesta emoyrityksestä, jonka suomalaisessa tytäryrityksessä jätetään laatimatta kestävyysraportti 2 momentin nojalla, on julkistettava konsernikestävyysraportti ja siitä emoyrityksen sijaintivaltion lainsäädännön mukaisesti annettu kestävyysvarmennuskertomus. Tällöin on tytäryrityksen toimintakertomuksessa tai emoyrityksen konsernikestävyysraportissa esitettävä taksonomia-asetuksen 8 artiklassa tarkoitetut tiedot tytäryrityksen ja sen tytäryritysten harjoittamasta toiminnasta.

3 Komission tiedonanto kestävyysraportointidirektiivin tulkinnasta¹

Euroopan komissio julkisti 13.11.2024 tiedonannon, jossa on muun muassa usein kysyttyjä kysymyksiä (FAQ) yritysten kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) tiettyjen säännösten tulkinnasta. 
Lausuntopyynnön kohteena olevaan tytäryhtiöpoikkeukseen liittyen tiedonannossa esitetään seuraavaa (sivu 21):

- [20:] Jotta tytäryritys voidaan vapauttaa oman kestävyysselvityksensä julkaisemisesta, onko emoyrityksen konsernin toimintakertomus ja konsolidoitu kestävyysraportointi täytynyt olla jo julkaistu silloin, kun tytäryritys julkaisee oman toimintakertomuksensa?

- Ei. Jotta tytäryritys voidaan vapauttaa oman kestävyysselvityksensä julkaisemisesta tilinpäätösdirektiivin 19 a artiklan 9 kohdan tai 29 a artiklan 8 kohdan mukaisesti tytäryrityksen julkaisemassa toimintakertomuksessa on oltava linkki emoyrityksen konsernin toimintakertomukseen tai konsernin kestävyysraportointiin. Jos kyseinen konsernin toimintakertomus tai konsernin kestävyysraportointi ei ole vielä saatavilla tytäryrityksen toimintakertomuksen julkaisuajankohtana, vapautusta hakeva tytäryritys voi viitata toimintakertomuksessaan yleiseen linkkiin, jonka kautta asiakirjat ovat tulevaisuudessa saatavilla. Voidaan esimerkiksi toimia niin, että emoyritys antaa unionissa toimivalle tytäryritykselle ilmoituksen, jossa se takaa tytäryrityksen antamat sitoumukset, ja kyseinen ilmoitus julkaistaan yhdessä tytäryrityksen toimintakertomuksen kanssa sen jäsenvaltion asettamassa määräajassa.

4 Lausunto 

Lausuntopyynnön kysymykset koskevat menettelyä eikä kestävyysraportin sisältöä, josta yksityiskohtaisten säännösten antaminen on delegoitu tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) 29b.1 artiklan ensimmäisen alakohdassa Euroopan unionin komissiolle. Kirjanpitolautakunnan toimivalta ei ulotu mainitun artiklakohdan nojalla annettuihin säännöksiin eli komission asetuksella ((EU) 2023/2772) säädettyyn kestävyysraportointistandardistoon, joka on sellaisenaan velvoittavaa oikeutta Suomessa. Koska lausuntopyynnössä tarkoitetut seikat ovat yksinomaan menettelyllisiä, lautakunta katsoo niiden kuuluvan KPL 8:2.1:ssa säädetyn toimivaltansa piiriin.
Kirjanpitolautakunta katsoo, että edellä kohdassa 3 tarkoitettu komission tiedonanto kuvaa hyvää tapaa kestävyysraportoinnista siltä osin kuin se ei ole ristiriidassa Suomen lain kanssa.

4.1 Tytäryhtiön kestävyysraportin laatiminen tilanteessa, jossa konsernin kestävyysraporttia ei ole vielä laadittu

Lautakunta pitää perusteltuna komission tiedonannon mukaista menettelyä, jossa tytäryritys viittaa toimintakertomuksessaan yleiseen verkkolinkkiin, josta asiaankuuluvat konsernin asiakirjat ovat saatavilla tulevaisuudessa siinä tilanteessa, jossa konsernin toimintakertomus ja konsernin kestävyysraportti eivät ole saatavilla tytäryrityksen toimintakertomuksen ja kestävyysraportin julkaisuhetkellä.

4.2 Alakonsernin emoyhtiön konsernikestävyysraportin ja kestävyysraportin laatimatta jättäminen tilanteessa, jossa alakonsernin emoyhtiön oma emoyhtiö (konsernin ylin emoyritys) ei ole yhtiömuotonsa puolesta KPL 7:1.2:n tarkoittama oikeushenkilö, mutta alakonsernin emoyhtiön ja sen tytäryritysten tiedot sisällytetään konsernin ylimmän emoyrityksen konsernikestävyysraporttiin

Lautakunta pitää kestävyysraportointidirektiivin tarkoituksen mukaisena menettelyä, jossa tytäryhtiötä koskevat tiedot sisällytetään konsernikestävyysraporttiin, vaikka emoyhtiö ei ole yhtiömuotonsa puolesta KPL 7:1.2:n tarkoittama oikeushenkilö, mikäli muutoin noudatetaan kestävyysraportoinnin laatimista ja julkaisemista koskevia säädöksiä.

4.3 Alakonsernin emoyrityksen tytäryrityksen konsernikestävyysraportin ja kestävyysraportin laatimatta jättäminen tilanteessa, jossa konsernin ylin emoyritys laatii konsernikestävyysraportin ja alakonsernin emoyrityksen tytäryrityksen tiedot sisällytetään konsernin ylimmän emoyrityksen konsernikestävyysraporttiin

Lautakunta pitää kestävyysraportointidirektiivin ja KPL 7:17:n tarkoituksen mukaisena menettelyä, jossa alakonsernin emoyhtiön tytäryrityksiä koskevat tiedot sisällytetään konsernin ylimmän emon konsernikestävyysraporttiin, mikäli muutoin noudatetaan kestävyysraportoinnin laatimista ja julkaisemista koskevia säännöksiä.

4.4 KPL 7:17.1:n määritelmä pörssilistatusta yrityksestä 

KPL 7:17:ssä säädetyn poikkeusmahdollisuuden ulkopuolelle rajautuvat suuryritysten ohella ”pörssilistatut yritykset”, joiden osakkeet tai muut arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla. Pörssilistattu yritys on määritelty KPL 1:9.1:ssa. Sen mukaan ”[p]örssilistattu yritys on suomalainen yhteisö, jonka liikkeeseen laskema osake, velkakirja tai muu arvopaperi on kaupankäynnin kohteena arvopaperimarkkinalain (746/2012) 2 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla säännellyllä markkinalla.”

Viitattu arvopaperimarkkinalain 2:5 puolestaan kuuluu seuraavasti: ”Säännellyllä markkinalla tarkoitetaan tässä laissa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (1070/2017) 1 luvun 2 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettua kaupankäyntimenettelyä ja säännellyn markkinan ylläpitäjällä pörssiä tai sitä muussa ETA-valtiossa vastaavaa yhteisöä, jolla on toimivaltaisen viranomaisen myöntämä lupa säännellyn markkinan ylläpitämiseen.”

Edelleen kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1:2.1:n 5 kohdan mukaan ”säännellyllä markkinalla [tarkoitetaan] pörssin tai sitä muussa ETA-valtiossa vastaavan markkinoiden ylläpitäjän ylläpitämää monenkeskistä järjestelmää, jossa markkinan ylläpitäjän laatimien sääntöjen mukaisesti saatetaan yhteen rahoitusvälineitä koskevia osto- ja myyntitarjouksia tai tarjouskehotuksia siten, että tuloksena on rahoitusvälinettä koskeva sitova kauppa”. 

Suomessa on tällä hetkellä yksi säännelty markkina, Helsingin Pörssi (OMXH). Toisaalta First North Finland ei ole säännelty markkina vaan monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä, josta säädetään erikseen kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1:2:1:n 4 kohdassa (”monenkeskisellä järjestelmällä [tarkoitetaan] järjestelmää, jossa useiden kolmansien osapuolten rahoitusvälineitä koskevat osto- ja myynti-intressit voivat olla keskenään vuorovaikutuksessa”).  

Arvopaperimarkkinalain edellä siteeratusta 2:5:stä ilmenee, että pörssilistattuna yrityksenä pidetään myös sellaista suomalaista yhteisöä, jonka arvopaperi (esim. osake tai joukkolaina) on kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin sijasta muulla säännellyllä markkinalla, joka sijaitsee ETA-alueella.

_________________________

1) C/2024/6792: Komission tiedonanto tiettyjen kestävyysraportointisäännösten tulkinnasta
direktiivissä 2013/34/EU (tilinpäätösdirektiivi), direktiivissä 2006/43/EY (tilintarkastusdirektiivi),
asetuksessa (EU) N:o 537/2014 (tilintarkastusasetus), direktiivissä 2004/109/EY (avoimuusdirektiivi),
delegoidussa asetuksessa (EU) 2023/2772 (ensimmäinen eurooppalaisten
kestävyysraportointistandardien kokonaisuus eli ”ensimmäinen delegoitu ESRS-säädös”) ja
asetuksessa (EU) 2019/2088 (kestävää rahoitusta koskevien tietojen raportointiasetus eli ”SFDR”)