Numero

2123

Asiasanat

Konsernin sisäinen osakekauppa. Käypä arvo. Konserni. Velan konvertoiminen. SVOP rahasto. Entiteettiperiaate.

1. Hakemus

Hakija (--, jäljempänä myös ”hakija” tai ”emoyhtiö”) pyytää lausuntoa siitä,

1. onko kirjanpitolain ja hyvän kirjanpitotavan mukaista kirjata samaan konserniin kuuluvien yritysten välisessä kaupassa tapahtuva osakkeiden luovutus ao. kolmannen tahon laatiman arvomäärityksen mukaiseen käypään arvoon, jolloin luovutusvoitto tai -tappio realisoituu myyjän kirjanpidossa?
2. onko kirjanpitolain ja hyvän kirjanpitotavan mukaista kirjata yhtiöiden välisessä kaupassa syntyneen velan konvertointi sijoitukseksi tytäryhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon hallituksen päätöksen mukaisesti?

1.1 Hakijan taustatiedot

Hakija on suomalainen konsernin emoyhtiö. 

1.2 Suunniteltu järjestely

Hakija kertoo suunnittelevansa konserninsa sisäistä rakennejärjestelyä, jonka yhteydessä sen yhdysvaltalaisen tytäryrityksen (”US-tytäryritys”) osakekanta myydään hakijan suomalaiselle tytäryritykselle (”tytäryhtiö A”). Lähtötilanteessa US-tytäryrityksen osakekanta on kokonaisuudessaan emoyhtiön eli hakijan omistuksessa. 

Järjestely on tarkoitus toteuttaa osakekauppana siten, että tytäryhtiö A ostaa US-tytäryrityksen osakekannan emoyhtiöltä eli hakijalta. Kauppahinta määräytyy US-tytäryrityksen osakekannalle määritettävän käyvän arvon perusteella. Osakekannan arvonmäärityksen tekee riippumaton kolmas osapuoli.

Kauppaa koskevassa kauppakirjassa yksilöidään kaupan kohde (US-tytäryrityksen osakekanta), sen arvostamiseen vaikuttavat seikat sekä osakekannan arvostuksessa noudatetut menetelmät.

Osakekaupasta syntyvä kauppahintavelka/-saaminen kirjataan ensi vaiheessa tytäryhtiö A:n (so. ostajan) kirjanpidossa velaksi ja emoyhtiön/hakijan (so. myyjän) kirjanpidossa muuksi saamiseksi. Kaupan toteutumisen jälkeen emoyhtiö tekee päätöksen konvertoida kauppahintasaamisensa sijoitukseksi tytäryhtiö A:n sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) rahastoon. Hakemuksen mukaan näin toimitaan, koska tytäryhtiö A:lla ei kaupan toteutushetkellä ole rahavaroja kauppahintavelan maksamiseksi. Lisäksi kauppahintavelan pääomittaminen on hallinnollisesti yksinkertaisempi vaihtoehto konsernin sisäiseen korolliseen lainaan verrattuna. 

Hakemuksen mukaan myöhemmin tytäryhtiö A:lla tulee olemaan osinkotuottoja US-tytäryhtiöltä, mutta mikäli kauppahintavelka kokonaisuudessaan tai valtaosin maksetaan rahana, tämä tulisi johtamaan siihen, ettei emoyhtiön varallisuusasemasta (tytäryhtiö A:n osakkeiden hankintameno) käy ilmi todenmukainen kuva.

Osakekauppaa koskevat päätökset tehdään molemmissa yhtiöissä – sekä emoyhtiössä että tytäryhtiö A:ssa – hallituksen toimesta. Kummankin yhtiön hallitukset myös hyväksyvät riippumattoman kolmannen osapuolen määrittämän käyvän arvon, johon osakekannan kauppahinta perustuu.

1.3 Hakijan perustelut toimenpiteille

Hakemuksen mukaan järjestely liittyy konsernissa toteutettavaksi suunniteltuun rakennejärjestelyyn, jonka tavoitteena on muodostaa moniportainen konsernirakenne, joka tukee omistajastrategiaa ja mahdollistaa konsernin liiketoiminnan kehittämisen pidemmällä aikavälillä. Järjestely vahvistaa emoyrityksen omavaraisuusastetta, ja järjestelyn seurauksena emoyhtiön varallisuusasemasta käy ilmi totuudenmukainen kuva. Konsernitilinpäätökseen järjestelyllä ei ole vaikutusta.

1.4 Hakijan käsitys kirjanpitomenettelystä

Myyjänä toimivan emoyhtiön kirjanpidossa US-tytäryhtiön osakekannan myynnin yhteydessä myyntihinnan ja luovutettavien osakkeiden hankintamenon erotuksesta realisoituu luovutusvoitto, joka kirjataan emoyhtiön rahoitustuottoihin (tuotot osuuksista saman konsernin yrityksistä).

Ostajana toimivan tytäryhtiö A:n kirjanpidossa ostettujen osakkeiden hankintamenoon luettaisiin kirjanpitolain (1336/1997, KPL) 4:5.1:n ja kirjanpitolautakunnan lausunnossa 1942/2015 esitetyn kannanoton nojalla myös sellaiset osakehankinnasta johtuvat menot, joiden syntyminen jäisi toteutumatta ilman osakehankintaa.

Kun osakekannan kaupasta tytäryhtiö A:lle syntynyt rahavelka emoyhtiölle konvertoidaan SVOP-sijoitukseksi, tytäryhtiö A:n hallituksen tulee osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 1:8:ssä säädetyn johdon huolellisuusvelvollisuuden mukaisesti huolehtia siitä, että konvertoitu rahavelka vastaa vähintään sitä taloudellista arvoa, minkä arvoiseksi se merkitään sijoituksena yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Asia tulee dokumentoida.

Osakekaupan toteuttamisen jälkeen yhtiöiden hallitusten tulee vähintään vuositilinpäätösten laadinnan yhteydessä arvioida KPL 5:13:n nojalla, onko pysyviin vastaaviin kuuluvan sijoituksen todennäköisesti tulevaisuudessa kerryttämän tulo sen poistamatonta hankintamenoa pienempi. Tällöin erotus on kirjattava arvonalennuksena kuluksi.

Hakijan näkemyksen mukaan järjestelyssä ei ole kyse KPL 5:17:n mukaisesta arvonkorotuksesta, koska kyseessä on osakkeiden luovutus osana konsernissa toteutettavaksi suunniteltua rakennejärjestelyä, jonka tavoitteena on muodostaa moniportainen konsernirakenne, joka tukee omistajastrategiaa ja mahdollistaa konsernin liiketoiminnan kehittämisen pidemmällä aikavälillä.

2. Säännökset hankintamenosta osakekaupassa

KPL 4:5.1:n mukaan ”Hankintamenoon luetaan hyödykkeen hankinnasta ja valmistuksesta aiheutuneet välittömät menot.”
KPL:ssa ja OYL:ssa ei erikseen säädetä osakekaupan yhteydessä toteutettavan arvonmäärityksen kirjanpidollisesta merkityksestä. 

3. Säännökset sijoitetun vapaan pääoman rahastosta (SVOP-rahasto)

KPL ei sisällä erityisiä säännöksiä SVOP-rahastoista.  

OYL 8:2:n mukaan ”sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään

- se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen tai osakeantipäätöksen mukaan ei merkitä osakepääomaan ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä

- sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon…”

Sijoitus SVOP-rahastoon voidaan tehdä apportilla. OYL 9:12.1:n 1. virkkeen mukaan ”Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus), omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle."

SVOP-rahasto kuuluu vapaaseen omaan pääomaan. Tämä ilmenee OYL 8:1.1:sta: ”Osakepääoma sekä kirjanpitolain mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto ovat sidottua omaa pääomaa. Muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto ovat vapaata omaa pääomaa.” Koska SVOP-sijoitus kuuluu vapaaseen omaan pääomaan, sitä ei koske OYL 11 luvun säännökset osakepääoman korottamisen menettelyitä, jotka ovat tarkoitettu velkojien suojaksi

4. Kirjanpitolautakunnan aiemmat kannanotot

Lausunnossaan KILA 2003/1705 kirjanpitolautakunta esitti, että kansainvälisen tilinpäätöskäytännön mukaista olisi yhtiön saaman apporttiomaisuuden arvostaminen käypään arvoonsa. Tällä tavoin yhtiön varallisuusasemasta saataisiin mahdollisimman totuudenmukainen kuva.

Lausunnossa osakehankintaan liittyvien menojen kirjaamisesta (KILA 2015/1942) lautakunta katsoi, että sellaiset osakehankinnasta johtuvat menot, joiden syntyminen jäisi toteutumatta ilman osakehankintaa, tulee KPL 4:5.1:n nojalla kirjata osakkeiden hankintamenoon.

Arvopapereiden myynti- ja hallinnointituottojen merkitsemisestä liikevaihtoon annetussa lausunnossa KILA 2004/1735 puolestaan linjataan, että rahoitusarvopaperien tai pysyvien vastaavien sijoitusten mahdollinen myyntivoitto merkitään rahoitustuottoihin ja vastaavasti mahdollinen myyntitappio rahoituskuluihin.

Lausunnossa KILA 1999/1580 lautakunta selvensi velvollisuutta liiketapahtumien merkitsemiseen:

- ”Hakemuksessa tarkoitetut maksutapahtumat on pitänyt merkitä kirjanpitoon. Tällöin hakijan ja muiden osapuolten väliset saamis- ja velkasuhteet käyvät ilmi kirjanpidosta. Kirjanpitolautakunta ei ota kantaa vero- ja sopimusoikeudellisiin kysymyksiin, mahdollisiin kaupan rahoituksen yhteydessä syntyneisiin varojen käyttöä koskeviin tai muihin yhtiöoikeudellisiin kysymyksiin eikä niitä koskevien tietojen esittämiseen tilinpäätöksessä.”
- ”Mikäli hakijan saamista emoyritykseltään ei ole merkitty taseeseen todennäköistä arvoaan suurempaan arvoon, tilinpäätös antaa edellä esitetty rajoitus huomioon ottaen kirjanpitolautakunnan mielestä oikean ja riittävän kuvan hakijan taloudellisesta tilanteesta hakemuksessa tarkoitetun rahoitusjärjestelyn osalta.”

5. Lausunto

5.1 Kirjanpitolautakunta rajaa lausuntonsa yksinomaan kirjanpidollisiin kysymyksiin. 

5.2 Hakemuksessa tarkoitettuun järjestelyyn sisältyy kaksi peräkkäistä oikeustointa: osakekauppa ja kauppahintasaamisen apporttisijoitus SVOP-rahastoon. Näiden peräkkäisten oikeustoimien myötä hakijan eli emoyhtiön varallisuusasema paranee, mikäli osakekauppa ja sitä seuraava kauppahintavelan konvertointi toteutetaan käypään arvoon, joka on korkeampi kuin kaupassa myytyjen osakkeiden hankintameno hakijan kirjanpidossa.

Lautakunnan kannanotto hakijan 1. kysymykseen:

5.3 Jos osakekauppa toteutetaan lausuntopyynnössä esitetyllä tavalla, myyjäpuolelle realisoituu tuloa, koska arvonmääritykseen perustuva kauppahinta on korkeampi kuin mikä on aikaisemmin ollut kaupan kohteena olevien osakkeiden hankintameno myyjälle. Määräysvallan samakätisyydestä huolimatta osapuolet ovat kirjanpitovelvollisina toisistaan erillisiä entiteettejä. Näin ollen niiden tulee tehdä myös keskinäisiä liiketoimiaan koskevat merkinnät omiin kirjanpitoihinsa, kuten aikaisemmasta lausunnosta KILA 1999/1580 ilmenee. Tällöin osapuolten väliset saamis- ja velkasuhteet ilmenevät kummankin kirjanpidosta. Lautakunta kuitenkin toteaa, ettei se ota kantaa vero- ja sopimusoikeudellisiin kysymyksiin asianomaisessa osakekaupassa eikä järjestelyn yhtiöoikeudellisiin näkökohtiin. 

5.4 Jos – toisin kuin mitä edellä on esitetty – asiassa annettaisiin määräysvallan samakätisyydelle merkitystä, tarkoittaisi se yleisesti, ettei samaan konserniin kuuluvien yritysten välillä tulisi tehdä katteellisia kauppoja vaan ne olisi aina toteutettava kaupan kohteen hankintamenoa vastaavaan hintaan. Koska kirjanpidon tehtävänä on kuvata reaalimaailman liiketapahtumia, lautakunnan käsityksenä on, ettei hyvä kirjanpitotapa itsessään voi rajoittaa sitä, millaisin hinnoin tai muilla ehdoilla kirjanpitovelvolliset tekevät liiketoimia. Toisaalta kauppahinnan asianmukaisuuden dokumentaatio tai muu todentaminen on tarpeen myös mahdollista jälkikäteistä arviointia varten. 

5.5 Selvyyden vuoksi lautakunta toteaa katsovansa, ettei tilannetta ole pidettävä KPL 5:17:n soveltamisalan piirin kuuluvana, koska kaupan myötä asianomaiset osakkeet eivät enää sisälly myyjäpuolen aktiivoihin.  

Lautakunnan kannanotto hakijan 2. kysymykseen: 

5.6 Hyvä kirjanpitotapa ei rajoita myyjällä olevan kauppahintasaamisen konvertoimista ostajapuolen SVOP-rahastoon edellyttäen, että päätökset sijoituksesta SVOP-rahastoon tehdään OYL:n mukaisessa järjestyksessä ja OYL:n mukaiset edellytykset apportille täyttyvät. Edellytysten täyttyminen hakemuksen tarkoittamassa tilanteessa on osakeyhtiöoikeudellinen kysymys, jota koskevan kannanoton antamiseen kirjanpitolautakunnalla ei ole toimivaltaa. Jollei kauppahintasaatavaa ole merkitty SVOP-rahastoon euromäärään, joka on sen OYL 9:12.1:ssa tarkoitettua taloudellista arvoa suurempi, tilinpäätös voi antaa oikean ja riittävän kuvan asianomaisen rahoitusjärjestelyn osalta edellyttäen, että järjestely kuvataan asianmukaisesti tilinpäätöksen liitetiedoissa. 

5.7 Lautakunta kuitenkin korostaa, että asiassa tulee ottaa huomioon KPL 5:13:n arvonalennussäännös, koska järjestelyllä on mahdollista arvostaa osakkeet myyjäpuolella konvertointiajankohdan mukaiseen käypään arvoon. Mainitun lainkohdan mukaan ”[j]os pysyviin vastaaviin kuuluvan hyödykkeen tai sijoituksen todennäköisesti tulevaisuudessa kerryttämän tulon arvioidaan olevan pysyvästi vielä poistamatonta hankintamenoa pienempi, erotus on kirjattava arvonalennuksena kuluksi.”

5.8 Oikean ja riittävän kuvan varmistamiseksi tulee hakemuksessa kuvatun kaltaisesta järjestelystä antaa tilinpäätöksen liitetiedoissa seikkaperäiset tiedot tapahtumien kulusta ja niiden taloudellisista vaikutuksista, jos järjestely on kirjanpitovelvollisen kannalta merkittävä.

5.9 Lautakunta toteaa yleisesti, että tarve arvioida KPL 5:13:ssä tarkoitetun alaskirjauksen tarpeellisuutta korostuu silloin, kun yrityksen pysyvissä vastaavissa on merkittäviä omaisuuseriä, joista ei tehdä poistoja ja niiden määrä on huomattava yrityksen omaan pääomaan verrattuna.