Konsernitilinpäätöksen laajuudesta

1. Hakemus

Hakija ( - - - ) on kiinteistökonsultointia harjoittava osakeyhtiö, joka tarjoaa mm. kiinteistöjen management-palveluja keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeenomistajille. Näiden palvelujen laajuus vaihtelee toimeksiantokohtaisesti. Ne sisältävät tavallisesti osakkeen omistajan puolesta tehtävät vuokraneuvottelut, vuokrasopimushallinnon, vuokralaskutuksen ja vuokralaisten hoitamisen. Hakija on aikeissa solmia kuvatunlaisen management-sopimuksen Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiö ( - - - ) (jäljempänä Yhtiö) osakkeenomistajien kanssa.

Edellä mainittuun liittyen Yhtiön yhtiöjärjestystä on tarkoitus muuttaa hakijan kuvauksen mukaan siten, että siinä tullaan määrittelemään kaksi osakesarjaa. A-osakkeet (10.000 kpl) ovat osakeyhtiölain 3 luvussa tarkoitettuja etuosakkeita, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 3:1b.1 §:ssä ja yhtiöjärjestysluonnoksessa määritellyin poikkeuksin. Näistä jälkimmäiset koskevat yli 1.000.000 euron suuruisista investoinneista ja uusista management-sopimuksista päättämistä. Käsiteltäessä näitä asioita A-osakkeella on yksi ääni. A-osakkeet tuottavat oikeuden hallita liike- ja asuinhuoneistoja Yhtiön omistamassa rakennuksessa. A-osakkeiden haltijat saavat tilojen vuokrauksesta saadun vuokratuoton ja he ovat velvollisia maksamaan Yhtiölle yhtiökokouksen päätöksen mukaisia vastikkeita. Yhtiöjärjestykseen sisältyy lunastuslauseke, jossa A-osakkeen omistajille annetaan oikeus lunastaa uudelle osakkeenomistajalle sirtyvä B-osake vastaavin ehdoin kuin osake on siirtynyt kolmannelle osapuolelle.

B-osakkeet (100 kpl) on puolestaan tarkoitus suunnata management-yhtiönä toimivalle hakijalle. Nämä ovat äänivaltaosakkeita, joilla on myös yksi ääni. Siten myös oikeus nimittää Yhtiön hallitus kuuluu niiden haltijalle. Kahden osakesarjan järjestelyllä on hakijan mukaan tarkoitus vapauttaa sijoittajat Yhtiön juoksevasta hallinnoinnista sekä monesti hankalista ja aikaavievistä vuokrausjärjestelyistä. Vastaavaan lopputulokseen olisi myös päästy hakijan mukaan tekemällä osakassopimus A-osakkeiden omistajien kanssa kiinteistöhallinnosta. Tämä olisi kuitenkin hankalaa ottaen huomioon A-osakkeiden oletetun vaihtuvuuden.

Yhtiön suunnitellaan toimivan keskinäisen yhtiön taloudellisten periaatteiden mukaisesti siten, että yhtiö ei säännönmukaisesti kerrytä jakokelpoisia varoja. Yhtiön taloudellinen tulovirta muodostuu A-osakkaiden maksamista hoito- ja rahoitusvastikkeista, joilla katetaan toiminnasta aiheutuvat menot. Yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan nettovuokratuotto tilitetään takaisin A-osakkaille kuukausittain. Hakija korostaa, että B-osakkeet eivät tuota haltijalleen taloudellista etuutta niin kauan kuin yhtiö toimii. Yhtiöjärjestyksen mukaan vain yhtiön purkautuessa, tai jos se asetetaan selvitystilaan, äänivaltaiset B-osakkeet saisivat osuuden yhtiön varallisuudesta. Osuus varoista laskettaisiin siten, että A-osakkeenomistajille jaetaan ensin 10 % nettovarallisuudesta ja loppuosa sekä A- että B-osakkeenomistajien kesken osakemäärien suhteessa. Tämä merkitsee sitä, että B-osakkaiden jako-osuus jäisi alle 1 %:iin nettovarallisuudesta. Hakija huomauttaa myös, että vapaaehtoiseen selvitystilaan asettaminen edellyttäisi OYL 13:1a §:n nojalla asiasta päättävässä yhtiökokouksessa edustetuista A-osakkeista vähintään kahden kolmasosan suostumusta.

Hakija toteaa edelleen, että sen taloudelllinen intressi järjestelyssä ei

perustu Yhtiön nettovarallisuuden kerryttämiseen vaan management-sopimuksesta saatavaan hallinnointipalkkioon. Vuokraustoiminnan kannattavuus vaikuttaisi kuitenkin palkkion suuruuteen. B-osakkeisiin perustuva määräysvalta Yhtiössä on myös tosiasiallisesti muodollista, koska A-osakkeilla käytännössä päätetään yhtiöjärjestysmääräyksen perusteella uusista management-sopimuksista.

Hakija katsoo, että yhtiöjärjestyksen perusteella B-osakkeisiin kohdistuu merkittäviä ja pitkäaikaisia rajoituksia Yhtiön omaisuuden perusteella saatavaan tuottoon sekä yhtiön varallisuuteen. Hakijan käsityksen mukaan B-osakkeiden omistajilla ei ole edellä selvitetyistä syistä sellaista määräysvaltaa Yhtiössä, joka synnyttäisi KPL 1:5 §:ssä määritellyn konsernisuhteen. Edelleen hakija katsoo, että B-osakkeiden antaman muodollisen määräysvallan perusteella tehtävä yhdistely ei ole ainoastaan oikean ja riittävän kuvan antamisen kannalta tarpeetonta, vaan suorastaan sitä vääristävää. Yhdistely toisi hakijan tilinpäätökseen sen toimintaan kuulumattomia tuotto-, kulu-, omaisuus- ja velkaeriä.

Hakija itse katsoo, ettei yhdistelyä tulisi tässä tapauksessa tehdä ja hakija esittäisi konsernitilinpäätöksessään vain B-osakkeiden hankintamenon.

Mikäli kirjanpitolautakunta kuitenkin päätyy päinvastaiseen ratkaisuun, hakija tiedustelee, olisiko oikea yhdistelymenetelmä hankintamenomenetelmä vai yhdistelmämenetelmä.

2. Lausunnon perustelut

2.1. Kirjanpitolaki. Kirjanpitolain (1336/1997, jäljempänä KPL) konsernitilinpäätöksen laatimista koskevat säännökset perustuvat Euroopan yhteisöjen 7. yhtiöoikeudelliseen direktiiviin (83/349/ETY). KPL 1:6 §:n ja 6:1 §:n nojalla osakeyhtiönä oleva emoyritys on lähtökohtaisesti aina velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöksen, jos sillä on lain 1:5 §:n mukainen määräysvalta kohdeyrityksessä. Viimeksi mainitun lainkohdan mukaan kirjanpitovelvollisella katsotaan olevan määräysvalta kohdeyrityksessä, kun sillä on:
1) enemmän kuin puolet kohdeyrityksen kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä ja tämä äänten enemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen; tai
2)

oikeus nimittää tai erottaa enemmistö jäsenistä kohdeyrityksen hallituksessa tai siihen verrattavassa toimielimessä taikka toimielimessä, jolla on tämä oikeus, ja oikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin 1 kohdassa tarkoitettu ääntenenemmistö.

Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuden kannalta ei ole merkitystä sillä, harjoittaako tytäryritys liiketoimintaa. Tämä on nimenomaisesti todettu lain esitöissä, jossa on mainittu esimerkkinä asunto- ja kiinteistöosakeyhtiöt (HE 173/1977 vp., s. 29).

Konsernitilinpäätös voidaan jättää tietyin edellytyksin laatimatta, kun kyseessä on ns. pieni konserni (KPL 6:1.3 §) tai alakonserni (KPL 6:1.4 §).

KPL 6:3.1 §:ssä puolestaan määritellään ne edellytykset, joiden täyttyessä tytäryritys voidaan jättää yhdistelemättä konsernitilinpäätökseen. Tällöin yhden seuraavista ehdoista tulee täyttyä:
1) yhdisteleminen on tarpeetonta oikean ja riittävän kuvan antamiseksi konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta;
2) omistus tytäryrityksessä on lyhytaikainen ja ja tarkoitettu yksinomaan edelleen luovutettavaksi;
3) konsernitilinpäätöksen laatimista varten tarpeellisia tietoja ei ole mahdollista saada tilinpäätöksen laatimiselle säädetyssä määräajassa tai tietojen hankkiminen edellyttäisi kohtuuttomia menoja; tai
4) merkittävät ja pitkäaikaiset rajoitukset estävät olennaisella tavalla emoyritystä käyttämästä vaikutusvaltaansa tytäryrityksessä.

Lainkohdan perustelutekstissä (HE 173/1977, s. 32) todetaan, että poikkeuksia yhdistelemisvelvollisuudesta tulee tulkita ankarasti. Kaikki tytäryritykset on pääsääntöisesti yhdisteltävä, ja erityisesti tappiollisten tytäryritysten yhdistelemättä jättäminen olisi sallittua vain poikkeuksellisissa tapauksissa. Merkitykseltään epäolennaisten tytäryritysten jättäminen konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle voi kuitenkin olla perusteltua sillloin, kun yhdistelemisen vaatima työmäärä on kohtuuton sillä saavutettavaan hyötyyn nähden. Esimerkkinä olennaisesta esteestä vaikutusvallan käyttämiselle mainitaan perustelutekstissä sotatila tytäryrityksen sijaintimaassa.

KPL 6:17 §:ssä määritellään myös sellainen poikkeuksellinen tilanne, jossa tytäryritys sallitaan yhdisteltävän konsernitilinpäätökseen ainoastaan osakkuusyrityksen tavoin. Tytäryrityksen toiminnan tulee tuolloin poiketa niin huomattavasti muusta konsernista, että yhdisteleminen tytäryrityksen tavoin estäisi oikean ja riittävän kuvan antamisen konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Lainkohta perustuu seitsemännen neuvoston direktiivin (78/660/ETY, ns. konsernitilinpäätösdirektiivi) pakottavaan 14(1) artiklaan. Nyt vireillä olevassa direktiivimuutosehdotuksessa (KOM (2002) 259 lop., annettu 28.5.2002) artikla kuitenkin ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana, koska sen soveltamisedellytysten ei nykyisin yleisesti hyväksytyn näkemyksen mukaisesti voida katsoa koskaan täyttyvän (em. direktiivin muutosehdotus, s. 8).

2.2 Kirjanpitolautakunnan yleisohjeet. Kirjanpitolautakunta on antanut 22.2.2000 konsernitilinpäätöksen laatimista koskevan yleisohjeen (konserniyleisohje), jonka kappaleessa 4.2 käsitellään mm. KPL 6:3.1 §:n poikkeussäännöksen soveltamista. Harkittaessa momentin 1 kohdan mukaista poikkeamisperustetta (yhdistelyn tarpeettomuus oikean ja riittävän kuvan kannalta) tulee ottaa huomioon varovaisuuden periaate. Perustetta tulee soveltaa suppeammin tappiollisiin tytäryrityksiin. Oikean ja riittävän kuvan antamista arvioitaessa tulee ensisijaisesti kiinnittää huomiota yhdistelemättä jättämisen vaikutukseen konsernin tilikauden tulokseen ja omaan pääomaan, erityisesti konsernin voitonjakokelpoiseen omaan pääomaan. Edelleen arvioinnissa tulee kiinnittää huomiota yhdistelemättä jättämisen vaikutukseen konsernituloslaskelman ja konsernitaseen rakenteeseen. Yhdistelemättä jättäminen ei siten saa johtaa esimerkiksi olennaisesti erilaiseen taserakenteeseen, vaikka sillä ei olisikaan vaikutusta konsernin tuloksen tai pääoman kannalta.

Momentin 4 kohdan poikkeamisperusteesta (merkittävät ja pitkäaikaiset rajoitukset vaikutusvallan käyttämiselle tytäryrityksessä) yleisohjeessa mainitaan esimerkkinä ulkomaiselle tytäryritykselle asetettu kielto kotiuttaa voittoja sekä sotatila tytäryrityksen sijaintivaltiossa.

2.3. Kirjanpitolautakunnan kannanotto. Käsiteltävänä olevassa tapauksessa hakija on osakeyhtiö, joka omistaisi hakemuksessa tarkoitetun kiinteistöosakeyhtiön (Yhtiön) kaikki äänivaltaiset B-osakkeet. Hakemukseen liitetystä yhtiöjärjestysluonnoksesta ilmenee, että myös A-osakkeilla on äänivalta - sekä lukumääränsä perusteella käytännössä myös ääntenenemmistö - tietyissä, erikseen määritellyissä tilanteissa. Yhtiön hallituksen valinnassa äänivaltaa voidaan kuitenkin käyttää vain B-osakkeilla.

Periaatteessa mahdollinen on tilanne, jossa yhtiöjärjestysmääräyksin

enemmistöosakkaiden tai hallituksen toimivaltaa on siinä määrin rajoitettu, ettei enemmistö äänimäärästä tai hallituksen jäsenten enemmistön nimittämisoikeus riitä tosiasiallisesti synnyttämään KPL 1:5 §:ssä tarkoitettua määräysvaltaa. Toimivaltarajoitusten sisältöä on kuitenkin tulkittava ankarasti. Jotta määräysvaltasuhdetta ei syntyisi, rajoitusten on oltava olennaisia sekä liityttävä yhtiökokouksen ja hallituksen keskeisimpiin tehtäviin. Esillä olevassa tapauksessa äänivaltaisten B-osakkeiden oikeuksia rajoittavat yhtiöjärjestysmääräykset koskevat lähinnä vähemmistöosakkaiden suojaa, eikä niiden voida katsoa muodostavan estettä B-osakkeiden omistuksesta syntyvälle tosiasialliselle määräysvallalle. Hakijan määräysvalta Yhtiössä synnyttää näiden välille myös KPL 1:6 §:ssä tarkoitetun konsernisuhteen.

Hakijan velvollisuus laatia konsernitilinpäätös määräytyy KPL 6:1 §:n säännösten nojalla. Emoyrityksen ollessa osakeyhtiö konsernitilinpäätös on lähtökohtaisesti aina laadittava, jolleivat kyseisen pykälän 3 ja 4 momentin poikkeusedellytykset täyty.

Hakemuksesta ei käy ilmi, onko hakijan tapauksessa kyseessä sellainen ns. pieni konserni tai alakonserni, joka voisi hyödyntää näitä poikkeussäännöksiä.

KPL 6:3.1 §:ssä säädetään poikkeuksista tytäryrityksen yhdistelemisvelvollisuudesta. Näistä poikkeuksista hakija viittaa ainoastaan kahteen, joista kirjanpitolautakunta lausuu tässä yhteydessä tarkemmin.

2.3.1 Yhdistelemisen tarpeellisuus oikean ja riittävän kuvan antamisen kannalta. KPL 6:3.1 §:n 1 kohdan perusteella tytäryhtiö voidaan jättää yhdistelemättä konsernitilinpäätökseen, jos se on tarpeetonta oikean ja riittävän kuvan antamiseksi konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tätä vähäisiä konserneja koskevien poikkeamisperusteiden ensimmäistä kohtaa voidaan pitää tavallaan yleissääntönä, sillä muissakin KPL 6:3.1 §:ssä määritellyissä poikkeuksissa on viime kädessä kyse oikean ja riittävän kuvan antamisesta. Poikkeamisperusteita on lain perustelujen mukaan tulkittava suppeasti. Hakijan mielestä Yhtiön yhdisteleminen sen konsernitilinpäätökseen on tässä tapauksessa tarpeetonta tai oikean ja riittävän kuvan kannalta jopa haitallista.

Kirjanpitolautakunta katsoo, että tytäryrityksen yhdisteleminen emoyhtiön konsernitilinpäätökseen tytäryhtiön tavoin ei itsessään voi johtaa oikean ja riittävän kuvan vastaiseen lopputulokseen. Periaatteessa KPL 6:17 §:n pakottava säännös kieltäisi kuvatun kaltaisen yhdistelemisen silloin, kun on kyse toiminnaltaan huomattavasti muista konserniyrityksestä poikkeavasta tytäryrityksestä. Konserniyleisohjeessa mainitaan esimerkkinä luottolaitos- tai vakuutustoimintaa harjoittavan tytäryrityksen yhdistely tuotantoa tai kauppaa harjoittavan tai palveluita harjoittavan konsernin tilinpäätökseen. Luottolaitosten ja vakuutusyritysten tilinpäätösten poikkeavaa rakennetta on aiemmin pidetty esteenä yhdistelemiselle. Niiden osalta konsolidointisäännökset ovat kuitenkin erityisesti viime vuosina kehittyneet siinä määrin, että poikkeussäännöksen soveltamisala on jäänyt suppeaksi. Lautakunta katsoo, että KPL 6:17 :ssä tarkoitettu tilanne on käytännössä harvinainen. Suppea tulkinta on kansainvälisesti yleisesti hyväksytty ja yhteneväinen komission edellä kuvatun komission direktiivimuutosehdotuksessaan tekemän tulkinnan sekä konsernitilinpäätöksen esittämistä koskevan IAS 27-standardin kanssa. Kun toiminnaltaan huomattavasti muista konserniyrityksistä poikkeava tytäryritys yhdistellään konsernitilinpäätökseen, on kuitenkin oikean ja riittävän kuvan antamiseksi tarpeellista antaa tilinpäätöksessä tästä tarpeelliset liitetiedot.

Jäljelle jää kysymys siitä, onko tytäryrityksen yhdistelemättä jättäminen hakijan kuvaamassa tapauksessa sallittua KPL 6:3.1 §:n 1 kohdan nojalla. Lain perustelutekstin mukaan poikkeusta yhdistelemisvelvollisuudesta tulee tulkita ankarasti. Oikean ja riittävän kuvan antamista arvioitaessa on ensinnäkin kiinnitettävä huomiota yhdistelemättä jättämisen vaikutukseen konsernin tilikauden tulokseen ja omaan pääomaan. Toisaalta on myös selvitettävä yhdistelemättä jättämisen vaikutus konsernituloslaskelman ja -taseen rakenteeseen. Jos rakenne olennaisesti muuttuisi, ei yhdistelemättä jättämiselle ole perustetta.

Lautakunnan konserniyleisohjeessa mainitaan esimerkkinä pienet asunto- ja kiinteistöyritykset sellaisista tytäryrityksistä, jotka usein voidaan jättää yhdistelemättä niiden vähäisen merkityksen johdosta. Esimerkki on perusteltu siinä mielessä, että tällaisten yhtiöiden toiminta perustuu kiinteistönhallintaan, eikä niiden tarkoitus ole normaalisti tuottaa voittoa. Siten niiden vaikutus konsernin tulokseen ja voitonjakokelpoiseen omaan pääomaan jää yleensä vähäiseksi. Lautakunta kuitenkin korostaa, ettei

asunto- ja kiinteistöyhtiöitä voida niiden toiminnan luonteen perusteella jättää yleisesti yhdistelemättä. Myös tavanomaisesti toimivalla kiinteistöyhtiöllä saattaa olla jo pelkän kokonsa vuoksi sellaisia vaikutuksia konsernin taserakenteeseen, että yhdisteleminen on välttämätöntä.

Hakemuksesta ilmenevillä tiedoilla ei yhdistelemisvelvollisuuteen kuvatussa tapauksessa voida antaa yksiselitteistä vastausta, sillä tämä vaatisi selvitystä hakijan ja Yhtiön tuloslaskelmien ja taseiden rakenteesta. Hakijan esittämän kuvauksen perusteella nämä muutokset eivät jäisi ilmeisesti vähäisiksi, joten yhdistelemisvelvollisuus saattaa tältä osin syntyä.

2.3.2 Vaikutusvaltaa koskevien rajoitusten merkitys. KPL 6:3.1 §:n 4 kohdan nojalla tytäryritys saadaan jättää yhdistelemättä konsernitilinpäätökseen, jos merkittävät ja pitkäaikaiset rajoitukset estävät olennaisella tavalla emoyritystä käyttämästä vaikutusvaltaansa siinä. Lainkohdan perustelutekstissä viitataan sen pohjana olevaan konsernitilinpäätösdirektiivin 13(3)(a) artiklaan ja mainitaan esimerkkinä sotatila tytäryrityksen sijaintimaassa.

Perustelutekstissä mainittu este on luonteeltaan force majeure -tyyppinen.

Pelkästään lainkohdan sanamuotoa tarkastellen ei näyttäisi olevan estettä sille, että päteväksi esteeksi voitaisi katsoa myös kirjanpitovelvolliseen omiin sopimuksiin ja muihin sitoumuksiin perustuva rajoitus. Ottaen huomioon lainkohdan poikkeusluonteen sitä on kirjanpitolautakunnan näkemyksen mukaan tulkittava kuitenkin suppeasti. Lautakunta katsoo, että olennaisen vaikutusvallan menettämisen tulee tässä tapauksessa perustua pelkästään kirjanpitovelvollisesta riippumattomiin tekijöihin. Usein niissä on kyse viranomaistoimenpiteistä. Esimerkkinä tällaisista rajoitteista ovat sotatila ja valuutansiirtokielto tytäryrityksen sijaintivaltiossa sekä tytäryrityksen konkurssi.

Hakija katsoo nyt käsiteltävänä olevassa tapauksessa, että yhtiöjärjestykseen sisältyvät B-osakkeita koskevat rajoitukset ovat yhdistelyvelvollisuuteen vaikuttavia merkittäviä ja pitkäaikaisia rajoituksia. Edellä kuvatun perusteella kirjanpitolautakunta katsoo, että yhtiöjärjestysmääräyksiä ei voida lukea KPL 6:3.1 §:n 4 kohdassa tarkoitetuiksi olennaisen vaikutusvallan rajoituksiksi.

2.3.3 Yhdistelemisessä käytettävä menetelmä. Hakija tiedustelee, kumpaa KPL 6 luvussa mainituista tytäryrityksen yhdistelymenetelmistä sen tulisi käyttää konsernin sisäisen omistuksen eliminoinnissa. Kirjanpitolautakunta toteaa KPL 6:8 §:ssä tarkoitetun hankintamenomenetelmän olevan aina käytettävissä oleva menetelmä. Sen sijaan tälle vaihtoehtoinen KPL 6:9 §:ssä kuvattu yhdistelmämenetelmä on sallittu ainoastaan tiettyjen edellytysten täyttyessä. Viimeksi mainitun pykälän 1 momentissa luetellaan neljä edellytystä yhdistelmämenetelmän soveltamiselle, joiden kaikkien tulee täyttyä. Näistä ensimmäinen koskee konserniyritysten omistusosuutta tytäryrityksen pääomasta: konserniyrityksillä on oltava vähintään yhdeksän kymmenesosaa tytäryrityksen kaikista osakkeista. Konsernin ääniosuudella ei ole tässä tapauksessa merkitystä.

Hakemuksen perusteella vaikuttaisi siltä, että hakijalla ei ole yhdistelmämenetelmän soveltamista varten vaadittavaa enemmistöä Yhtiön kaikista osakkeista. Tämän vuoksi mahdollinen yhdisteleminen tulisi toteuttaa hankintamenomenetelmää soveltaen.

3. Kirjanpitolautakunnan lausunto

Tytäryrityksen yhdisteleminen emoyhtiön konsernitilinpäätökseen tytäryhtiön tavoin ei itsessään voi johtaa oikean ja riittävän kuvan vastaiseen lopputulokseen. Kun toiminnaltaan huomattavasti muista konserniyrityksistä poikkeava tytäryritys yhdistellään konsernitilinpäätökseen, on kuitenkin oikean ja riittävän kuvan antamiseksi tarpeellista antaa tilinpäätöksessä tästä tarpeelliset liitetiedot.

Enemmistöosakkaiden tai hallituksen toimivaltaa koskevat rajoitukset yhtiöjärjestyksessä voivat johtaa siihen, ettei äänten enemmistö tai hallituksen jäsenten enemmistön nimittämisoikeus riitä tosiasiallisesti synnyttämään KPL 1:5 §:ssä tarkoitettua määräysvaltaa. Toimivaltarajoitusten sisältöä on tulkittava ankarasti. Jotta määräysvaltasuhdetta ei syntyisi, rajoitusten on oltava olennaisia sekä liityttävä yhtiökokouksen ja hallituksen keskeisimpiin tehtäviin. Esillä olevassa tapauksessa äänivaltaisten B-osakkeiden oikeuksia rajoittavat yhtiöjärjestysmääräykset koskevat lähinnä vähemmistöosakkaiden suojaa, eikä niillä estetä B-osakkeiden omistuksesta syntyvää tosiasiallisen määräysvaltasuhteen ja sitä kautta KPL 1:6 §:ssä tarkoitetun konsernisuhteen muodostumista.

KPL 6:3.1 §:n 1 kohdan poikkeusta yhdistelemisvelvollisuudesta tulee tulkita ankarasti. Oikean ja riittävän kuvan antamista arvioitaessa on ensinnäkin kiinnitettävä huomiota

yhdistelemättä jättämisen vaikutukseen konsernin tilikauden tulokseen ja omaan pääomaan. Tämän lisäksi on myös selvitettävä yhdistelemättä jättämisen vaikutus konsernituloslaskelman ja -taseen rakenteeseen. Jos rakenne muuttuu olennaisesti, ei yhdistelemättä jättämiselle ole perustetta.

KPL 6:3.1 §:n 4 kohdassa tarkoitetun olennaisen vaikutusvallan menettämisen tytäryrityksessä tulee perustua viranomaistoimenpiteisiin ja muiihin kirjanpitovelvollisesta riippumattomiin tekijöihin. Esimerkkinä tällaisista rajoitteista ovat sotatila ja valuutansiirtokielto tytäryrityksen sijaintivaltiossa sekä tytäryrityksen konkurssi. Sen sijaan yhtiöjärjestysmääräykset, kirjanpitovelvollisen omat sopimukset ja muut sitoumukset eivät muodosta rajoitetta tässä lainkohdassa tarkoitetulla tavalla.

Hakemuksessa esitettyjen tietojen perusteella kirjanpitolautakunta ei voi arvioida, onko hakija oikeutettu jättämään tytäryrityksen yhdistelemättä KPL 6:3.1 §:n muiden kohtien perusteella.

Mikäli hakija päätyy yhdistelemään hakemuksessa tarkoitetun tytäryrityksen konsernitilinpäätökseensä, on sen sovellettava annettujen tietojen nojalla hankintamenomentelmää sisäisen omistuksen eliminoinnissa.