Numero

2035

Asiasanat

Koronvaihtosopimus. Mankala-yhtiö. 

1. Hakemus

Hakija (- - -) pyytää lausuntoa koronvaihtosopimuksen hyvän kirjanpitotavan mukaisesta käsittelystä ns. Mankala-yhtiössä.

Hakija taustoittaa kysymyksiä seuraavasti. 

Hakija tuottaa ja hankkii sähköä yhtiön osakkaille siten, että se omistaa osakkeita yhtiöissä, jotka toimivat merkittävinä sähkön tuottajina Suomessa. Yhtiö on ns. Mankala-yhtiö, joka tarkoittaa sitä, että yhtiön omistajat vastaavat toiminnan kustannuksista ja saavat vastineeksi yhtiölle tulevan sähkön omistusosuutensa mukaisessa suhteessa omakustannushintaan. 

Yhtiön osakkeet jakautuvat eri osakesarjoihin, joihin on liitetty eri energiantuotantoresursseja. Kunkin sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada osakesarjaan liitetyllä energiantuotantoresurssilla yhtiön hankkimaa energiaa siinä suhteessa, kuin ne omistavat ko. osakesarjan osakkeita. 

Yhtiön kunkin osakesarjan omistajat vastaavat ko. osakesarjaan liitetyn energiatuotantoresurssin yhtiölle aiheutuvista muuttuvista ja kiinteistä kustannuksista. Muuttuvat kustannukset muodostuvat omistetun energiatuotantoresurssin laskuttamasta energian tuottamiseen liittyvistä kustannuksista. Kiinteät kustannukset muodostuvat yhtiön toiminnasta johtuvista kiinteistä kustannuksista ja niihin sisältyy myös energiatuotantoresurssin hankintaan liittyvät kustannukset, energiaresurssin hankintaa varten otettujen lainojen hoitoon ja takaisinmaksuun liittyvät kustannukset sekä yhtiön energiantuotantoresurssiyhtiön osakkeenomistajan asemasta antamien lainojen ja yhtiön energiantuotantoresurssiyhtiön osakkeenomistajan asemassa antamien takauksien ja muiden vakuuksien aiheuttamat kustannukset ja menetykset.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön purkautuessa osakkeenomistajat vastaavat omistamastaan osakesarjan veloista omistuksen suhteessa, mikäli purkutilanteessa vastuut ja velat ovat suuremmat kuin sarjan varat.

Yhtiö on hankkinut energiantuotantoresursseja siten, että hankintaan kohdistuu osaltaan myös rahoituslaitoslainoja. Lainoja varten yhtiö ei ole joutunut antamaan vakuuksia, jolloin vakuudeksi on riittänyt yhtiöjärjestyksessä oleva ns. Mankala­periaate.

Sähkön hinnanmuodostumisen johdosta investointien takaisinmaksuajat on määritelty pitkiksi, jonka johdosta yhtiön rahoittajana toimivat pankit eivät pysty tarjoamaan yhtiön tarvitsemalle rahoitukselle sellaisia maksuaikoja, jotka kattaisivat koko investoinnin laskennallisen takaisinmaksuajan. Tämän johdosta yhtiön lainat ovat pääosiltaan sellaisia, että ne joudutaan säännöllisesti uudelleenrahoittamaan, että yhtiö saavuttaa investoinnille tavoitellun maksuajan. Esimerkkinä pitkästä lainapositiosta voidaan esittää uuden voimalaitoksen hankintaan liittyvä rahoitus, jossa laitoksen poistoaika on 60 vuotta.

Yhtiö on suojannut rahoitukseen liittyvien lainojen korkokustannuksia koronvaihtosopimuksilla, jolloin taseessa olevien muuttuvakorkoisten lainojen tai tulevaisuudessa nostettavien lainojen korko pysyy kiinteänä. Koronvaihtosopimukset eivät poikkea ehdoiltaan tai maksuprofiililtaan tavanomaisista koronvaihtosopimuksista.

Kirjanpitolautakunta on antanut koronvaihtosopimusten käsittelystä lausunnon 1963/13.12.2016. Lausunnosta käy ilmi, että ns. nettokäsittely on mahdollista vain tilanteessa, jossa koronvaihtosopimuksen nimellismäärää vastaava lainakomponentti ja koronvaihtosopimuksen voimassaoloaika vastaa lainan juoksuaikaa (käänteinen yhteneväisyys). Nettokäsittelyä soveltavan kirjanpitovelvollisen on pystyttävä todentamaan, että edellytykset nettokäsittelyn menettelylle täyttyvät. Koska nettokäsittelyssä on kyse pääsäännöstä poikkeamisesta, tulee sen edellytyksiä lausunnon mukaan tulkita suppeasti.

Kuten yllä käy ilmi, yhtiö joutuu uudelleenlainoittamaan lainojaan koronvaihtosopimuksen juoksuaikana. Tällainen menettely ei mahdollista yhtiölle ns. nettokäsittelyn noudattamista, vaan koronvaihtosopimukseen tulee soveltaa ns. bruttomenettelyn-periaatteita (erillisarvostus). Bruttomenettely-periaatteen mukaisesti johdannaissopimuksen tekohetken arvon ja tilinpäätöspäivän arvon välinen negatiivinen erotus tulee kirjata tilikauden kuluksi esittämällä kulusta pakollinen varaus.

Mankala-perusteisissa yhtiöissä on yleisesti katsottu, että kirjanpitolautakunnan lausunto 1963/2016 ei lausu mitään tilanteesta, jossa yhtiöllä on oikeus yhtiöjärjestyksen perusteella veloittaa kaikki sen toimintaan liittyvät kulut edelleen omistajilta. Tämän johdosta Mankala-yhtiöt eivät ole koronvaihtosopimuksien esittämisessä soveltaneet kirjanpitolautakunnan suositusta bruttokäsittelystä, vaan esittäneet koronvaihtosopimuksien kesken ehdot ja tiedot tilinpäätöksen liitetietona.

Mankala-yhtiöitä käytetään sähkön- ja lämmön tuotannossa ja yhtiöiden toimintaan liittyy seuraavat ominaispiirteet. Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa, vaan osakkeenomistajilla on osakeomistukseen perustava oikeus saada osuus yhtiön tuottamasta toiminnasta; sähköstä tai lämmöstä. Oikeudenomistaja voi käyttää sähkön tai lämmön itse tai myydä sen eteenpäin. Mankala-yhtiö toimii siten omistajayhtiöidensä puolesta tietynlaisena näiden liiketoimintaan liittyvänä hallinnointi- ja laskentayksikkönä.

Mankala-yhtiöiltä puuttuu myös normaalisti yhtiöillä oleva liiketoiminnan riski, koska Mankala-yhtiön tarkoitus on toimia kustannusten jakoyksikkönä yhtiön omistajien liiketoimintaan liittyen. Mankala-yhtiön tilikauden tulos on yleensä lähellä nollatulosta. Mikäli tulos on positiivinen, tarkoittaa se lähtökohtaisesti sitä, että yhtiö on kerännyt osakkeenomistajiltaan varoja esim. lainojen lyhennyksiin liittyen. Jos tulos on negatiivinen, se johtuu yleensä siitä, että toimintaa väliaikaisesti rahoitetaan lainalla tai omistajien pääomasijoituksilla. Tulos Mankala-yhtiön tilinpäätöksessä muodostuu siten muulla tavalla kuin normaalilla liiketoiminnallisella perusteella.

Kirjanpitolautakunnan lausunnosta käy ilmi, että bruttomenettelyn käyttämiseen on vaikuttanut kirjanpitolain yleinen varovaisuusperiaate (KPL 3:3.1 § 4 kohta).

Varovaisuusperiaate on tilinpäätöksen laadintaan vaikuttava yleinen periaate, jonka tavoitteena on varmistaa, ettei tilikauden tulosta esitetä liian suurena, eikä velkoja ja kuluja liian pienenä. Periaate on luonnollisesti tärkeä liiketoimintaa harjoittavien yhtiön tilinpäätöksissä, mutta se ei sellaisenaan sovellu Mankala-yhtiöiden periaatteeseen, koska yhtiöillä on mahdollisuus vaikuttaa tilikauden tuloksen muodostumiseen ja yhtiöjärjestyksen perusteella niiltä puuttuu liiketoimintaan normaalisti liittyvä liiketoimintariski.

Kirjanpitolaissa ei ole erityissäännöksiä ns. Mankala-yhtiöihin liittyen. KPL 5:12 §:n 2 momentti kuitenkin sallii sellaisen kirjanpitovelvollisen, jonka toiminta perustuu kiinteistön hallintaan, pysyviin vastaaviin kuuluvan hyödykkeen poistot ilman ennalta laadittu suunnitelmaa. Kirjanpitolautakunta on lausunnossaan 1847/16.2.2010 tarkentanut, että KPL:ssa myönnetty poikkeus koskee vain keskinäisiä kiinteistöyhtiöitä. Keskinäisen kiinteistöyhtiön toiminta vastaa periaatteitaan Mankala-yhtiön periaatteita. Osakkailla on keskinäisessä kiinteistöyhtiössä oikeus hallita yhtiöjärjestyksessä määrättyjä yhtiön omistamassa rakennuksessa olevia huoneistoja tai tiettyjä kiinteistöjä. Osakkaat voivat määrätä tilan käytöstä tai käyttää niitä itse.

Osakkaat kuitenkin ovat velvollisia maksamaan keskinäiselle kiinteistöyhtiölle yhtiöjärjestyksen perusteella yhtiövastiketta.

KPL:ssa 5:12 § 2 momentin olemassaolon osalta voi todeta, että suomalainen kirjan-pitokäytäntö tunnistaa ns. keskinäisen yhtiön olemassaolon, jollaiseksi Mankala-yhtiötkin katsotaan. KPL 5:12 § 2 momentti on luonteeltaan ns. huojennuspykälä, jolloin yleisenä johtopäätöksenä voisi olla, että keskinäisten yhtiöiden toiminnan luonteesta johtuen niille voidaan sallia esimerkiksi tuloksen laskentaan liittyviä helpotuksia liiketoimintaa harjoittaviin yhtiöihin verrattuna.

Tilinpäätöksen tulee antaa KPL:n 3:2 §:n 2 momentin mukaan oikea ja riittävä kuva toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta olennaisuusperiaatteen mukaisesti. KPL:n 3:2a §:ssä lausutaan olennaisuuden periaatteesta. Pykälän mukaan tilinpäätöksessä esitettävä seikka on olennainen silloin, kun sen pois jättämisen tai väärin ilmoittamisen voidaan kohtuullisesti odottaa vaikuttavan päätöksiin, joita tiedon käyttäjät tilinpäätöksen perusteella tekevät.

KPL 3:2a §:n 2 momentin mukaan sellaisen tilinpäätöstä koskevan seikan osalta, joka ei ole olennainen oikean ja riittävän kuvan antamiseksi, saadaan poiketa tämän lain säännöksistä. Säännöksessä poikkeus koskee mm. menon jaksottamista.

Yhtiön tilinpäätöstietojen käyttäjinä voidaan yhtiön luonteen vuoksi katsoa olevan lähinnä yhtiön osakkeenomistajat. Rahoittajia ei voitane katsoa yhtiön tilinpäätöstietojen käyttäjiksi, koska yhtiö ei ole joutunut antamaan Mankala-perusteisen yhtiöjärjestyksen vuoksi rahoittajille vakuuksia. Näin KPL:n 3:2 §:n 2 momentti sekä KPL:n 3:2a §:n 2 momentti huomioiden johdannaissopimuksen tekohetken arvon ja tilinpäätöspäivän arvon välisen negatiivisen erotuksen kulukirjauksen esittämättä jättäminen olennaisuusperiaate huomioiden, ei yhtiön käsityksen mukaan vaaranna tilinpäätöksen oikean ja riittävän kuvan antamista yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.

Hakija kysyy: 

1. Hakijan yhtiöjärjestys määrää toimintaperiaatteesta, jonka mukaan yhtiön omistajat kaikissa tilanteissa vastaavat yhtiön kustannuksista, jolloin yhtiöltä puuttuu normaali liiketoimintariski. Kun edellä mainitun lisäksi huomioidaan, että varovaisuusperiaate (KPL 3:3.1 § 4 kohta) ei normaalimerkityksessä sovellu yhtiön toimintaan ja se, että yhtiön tilinpäätöksen käyttäjien lukumäärä on pieni, sekä se, että koronvaihtosopimuksiin liittyvän kulujaksotuksen pois jättäminen ei yhtiön luonteesta johtuen vaaranna tilinpäätösinformaation luotettavuutta, niin onko yhtiön tällaisissa olosuhteissa hyvän kirjanpitotavan mukaista jättää koronvaihtosopimuksen tekohetken ja tilinpäätöshetken negatiivinen arvo kirjaamatta tilikauden kuluksi ja esittää vain koronvaihtosopimuksista keskeiset ehdot, sekä tiedot tilinpäätöksen liiketiedossa.
    
2. Mikäli vastaus kysymykseen 1 on kielteinen, niin voidaanko menettelytavan, jossa yhtiö kirjaa koronvaihtosopimuksen negatiivisesta arvosta muodostuvaa pakollista varausta vastaavan samansuuruisen siirtosaamisen kirjanpitoonsa, joka kumoaa koronvaihtosopimuksen kulukirjauksen tulosvaikutuksen tilikauden kirjanpidossa, ja seuraavina tilikausina kirjaa koronvaihtosopimuksen arvon muutosta (veloitus/hyvitys) vastaavan kirjauksen siirtosaamisen tilille siten, että koronvaihtosopimuksen arvon muutoksista ei muodostuisi tulosvaikutusta yhtiön eri tilikausien kirjanpitoon, katsoa noudattavan hyvää kirjanpitotapaa.

2. Lausunto

2.1. Lausunnon rajaus. Kirjanpitolautakunta toteaa perustavansa vastauksensa yksinomaan kirjanpito-oikeudellisiin näkökohtiin. Lautakunta ei siten ota kantaa vero-oikeudellisiin kysymyksiin taikka muita lakeja koskeviin velvoitteisiin.

2.2. Lautakunnan aikaisemmat ratkaisut. Lautakunta on ratkaisussaan KILA 1963/2016 käsitellyt koronvaihtosopimusten tilinpäätöskäsittelyä. Ratkaisusta ilmenee muun ohella seuraava: 

2.1. Erillisarvostus ja bruttoperiaate lähtökohtana
Kirjanpitokäsittelyn kannalta on keskeinen kysymys, onko johdannaissopimus sellaisessa suhteessa suojauskohteeseen, että voidaan pitää KPL 1:3 §:n tarkoittaman hyvän kirjanpitotavan mukaisena poiketa niiden käsittelyssä KPL 3:3.1 §:n kohtien 7 ja 8 mukaisesta erillisarvostuksesta ja netottamiskiellosta (eli bruttoperiaatteesta). Tällainen poikkeaminen eli nettokäsittely on hyväksytty kirjanpitolautakunnan aiemmassa lausunnossa KILA 1912/2014, jonka mukaan suojaavasta koronvaihtosopimuksesta aiheutuvat rahoituskulut ja -tuotot voidaan käsitellä yhdessä suojattavasta erästä - joka oli vaihtuvakorkoinen lainasopimus - aiheutuvien menojen kanssa siten, että tuloslaskelmaan merkittävät rahoituskulut vastaavat kirjanpitovelvolliselle aiheutunutta tosiasiallista kulua liiketoimintaa varten tehdystä vieraan pääoman ehtoisesta rahoitusjärjestelystä.

2.2. Nettokäsittelyn edellytykset muuten kuin IFRS-perusteisesti
Mainitussa lausunnossa KILA 1912/2014 asetettiin tiukat edellytykset nettokäsittelylle silloin, kun ei sovelleta KPL 5:2 a §:n nojalla IFRS-standardien mukaista käypään arvoon merkitsemistä: "Kun muuttuvakorkoiset määrät kumoavat toisensa, on järjestelystä tuloslaskelmaan merkittävä rahoituskulujen nettomäärä kiinteän koron suuruinen" (kohta 2.5, kolmas kappale). Lausunnossa tarkoitettu "kumoaminen" edellyttää suojaukselta kattavuutta ja täydellisyyttä siten, että taseeseen on merkittynä koronvaihtosopimuksen nimellismäärää vastaava lainakomponentti ja koronvaihtosopimuksen voimassaoloaika vastaa lainan juoksuaikaa. Lausunnossa todetaan muunlaisista (ts. "ei-suojaavista") sopimuksista käänteisesti, että "- - sellaiset koronvaihto-sopimukset, joihin ei liity vastaavaehtoista velkaerää tai muuta suojattavaa kohdetta, käsitellään toisin [- -] siltä osin kuin suojaavaa kohdetta ei ole. Niihin perustuvat tulot merkitään bruttoperiaatteen mukaisesti rahoitustuottoihin ja menot vastaavasti rahoituskuluihin. Suojaavan koronvaihtosopimuksen ja muussa tarkoituksessa tehdyn sopimuksen käsittely tuloslaskelmassa eroaa siten toisistaan edellä kuvatuin tavoin" (kohta 2.6).

2.3. Nettokäsittelyn suppea tulkinta
Edeltävässä 2.2 kohdassa kuvattu menettely on poikkeus erillisarvostuksen ja bruttoperiaatteen pääsäännöstä, joten sitä soveltavan kirjanpitovelvollisen on kyettävä todentamaan, että edellytykset menettelylle täyttyvät. Siten tilinpäätöksen liitetietona tulee kuvattavaksi tällaisen koronvaihtosopimuksen suojaava luonne. Koska arvio tulee tehdä tosiasiallisten olosuhteiden perusteella, ei sillä seikalla, miten näitä sopimuksia kutsutaan, ole merkitystä kirjanpito-oikeudellisessa arvioinnissa. Koska kyse on pääsäännöstä poikkeamisesta, tulee lautakunnan käsityksen mukaan edellytyksiä tulkita suppeasti.

2.6. Vastaus lausuntopyyntöön
Koronvaihtosopimusten käsittelylle on seuraavat edellä kuvatut vaihtoehtoehdot: i) KPL 3:3.1 §:n kohtien 7 ja 8 tarkoittama erillisarvostus bruttoperiaatteella; ii) nettomenettely perustuen suojattavan erillislainan ja sitä suojaavan koronvaihtosopimuksen käänteiseen yhteneväisyyteen aiemmassa lausunnossa KILA 1912/2014 esitetyllä tavalla; sekä iii) lainasalkkua tai sen osaa suojaaviksi tarkoitettujen koronvaihtosopimusten käsittely IFRS-standardien mukaisesti. Siten viimeksi mainittua, edellä 2.4 ja 2.5 kohdissa kuvattua saadaan soveltaa, jos hakija katsoo, että se on perustellumpi KPL 3:2.1 §:ssä tarkoitetun oikean ja riittävän kuvan antamiseksi kuin erillisarvostuksen ja bruttoperiaatteen mukainen menettely. Muussa tapauksessa hakemuksessa kuvattuihin koronvaihtosopimuksiin sovelletaan KPL 3:3.1 §:n 7 kohdan mukaista erillisarvostusta, joka on perustettava yleiseen varovaisuuden periaatteeseen (KPL 3:3.1 § 4 kohta). Tällöin voimassa olevat sopimukset arvostetaan sopimuskohtaisesti tilinpäätöspäivän arvoon. Johdannaissopimuksen tekohetken arvon ja tilinpäätöspäivän arvon välinen negatiivinen erotus kirjataan tilikauden kuluksi KPL 3:2.1 §:ssä tarkoitetun oikean ja riittävän kuvan antamiseksi.

2.3. Kirjanpitolautakunnan kannanotto. 

2.3.1. Lautakunta toteaa yleisesti, että ns. entiteettiperiaatteen mukaisesti kukin kirjanpitovelvollinen laskentayksikkö vastaa oman toimintansa menojen, tulojen, rahoitustapahtumien sekä niiden oikaisu- ja siirtoerien merkitsemisestä kirjanpitoonsa. Tämä merkitseminen tehdään kirjanpitolain määräyksiä noudattaen. Sanottu koskee myös sellaisia kirjanpitovelvollisia, joiden yhtiöjärjestyksessä on erityisiä määräyksiä esimerkiksi siitä, miten osakkeenomistajat osallistuvat kirjanpitovelvollisen yrityksen kulujen kattamiseen ja millaisia oikeuksia niillä tämän perusteella on yrityksen tuottamien hyödykkeiden hankkimiseen. Lautakunta toteaa, että yleiset kirjanpitolain periaatteet eivät väisty esimerkiksi sillä perusteella, että kirjanpitovelvollisen yrityksen tilinpäätöksen mahdollisia käyttäjiä on rajattu määrä taikka, että yrityksen toimintaan liittyvän riskin kantavat tosiasiassa osakkeenomistajat. Siten jokaisen kirjanpitovelvollisen tilinpäätökseen kohdistuu vaatimus, jonka mukaan tilinpäätöksen tulee antaa oikea ja riittävä kuva toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta olennaisuusperiaatteen mukaisesti ottaen huomioon kirjanpitopitovelvollisen harjoittaman toiminnan laatu ja laajuus (KPL 3:2.1 §).
 
2.3.2. Vastaus hakijan kysymyksiin. Edellä kohdassa 2.3.1 todetun perusteella kirjanpitolautakunta toteaa, että hyvän kirjanpitotavan mukainen menettely on aiemmassa lausunnossa KILA 1963/2016 kuvattujen periaatteiden noudattaminen siten, että koronvaihtosopimuksen tekohetken arvon ja tilinpäätöspäivän arvon välinen negatiivinen erotus kirjataan tilikauden kuluksi tilanteessa, jossa nettokäsittelyn edellytykset eivät toteudu. Koska toisaalta ns. Mankala-rakenteessa osakkaat ovat sitoutuneet kaikista kuluista viimekätiseen vastuuseen, ei lautakunnalla ole huomauttamista menettelyyn, jossa yhtiö yhtäältä merkitsee taseensa vastattaviin koronvaihtosopimuksen negatiivisesta arvosta pakollisen varauksen KPL 5:14 §:n mukaisesti ja toisaalta vastaaviin samamääräisen saamisen osakaskunnalta, jos edellytykset tämän saamisen kirjaamiselle täyttyvät yhtiöjärjestysmääräykset huomioiden.