Numero

2032

Asiasanat

Oman pääoman ehtoinen laina. Pääomalaina. Merkitseminen taseeseen.

1. Hakemus

Hakija (---) tiedustelee, voidaanko tietyntyyppinen laina käsitellä oman pääoman ehtoisena sijoitusvälineenä.

Kysymystä taustoitetaan seuraavasti.

Kyse on siitä, voidaanko yhdysvaltalaisen toimijan luoma sijoitusväline katsoa suomalaisessa kirjanpi­dossa oman pääoman ehtoiseksi sijoitukseksi vai onko se vierasta pääomaa.

Kyse on vakioidusta sijoitusvälineestä (jäljempänä "Laina A"). Sen piirteitä muun ohella ovat, että sillä ei ole määräaikaa, siinä ei ole vakuutta, sille ei makseta korkoa, siinä ei ole velkapääomaa eikä sen lopullista arvoa ole määritelty, mutta sen vaikutus yhtiön alkuperäisten osakkaiden omistuksen diluutioon eli omistuksen laimentumiseen on määritelty. Se konvertoituu automaattisesti osakkeiksi (Equity Financing) taikka se purkautuu tietyissä tilanteissa käteiseksi (Liquidity Event). Tilanne, jossa laina erääntyy maksettavaksi, on esimerkiksi yhtiön koko osakekannan myynti (a Change of Control).

Lainan etusijaisuus on kaikkien muiden lainojen jälkeen.

Laina A on yleistyvä sijoitusmuoto start up -yritysten alkuvaiheen rahoituksessa. Vakiomuotoinen sopi­muspohja on lyhyt. Sen käytön etuna on, että se on hallinnollisesti sekä yritykselle että sijoittajalle ke­vyt sijoitusmuoto, jossa vältetään yrityksen tarkka arvonmääritys, due diligence ja lakimiespalvelujen kulut.

Tarve saada selvyys Laina A:n oman pääoman ehtoisuuden tulkinnalle syntyy siitä, että yli kolme vuotta vanhoille yrityksille ei voida EU:n valtiontukisääntöjen mukaan myöntää innovaatiorahoitusta, jos yritys on vaikeuksissa oleva (oma pääoma on alle puolet osakepääomasta).

Lautakunnan tulkintaa haetaan paitsi rahoituspäätösten näkökulmasta, myös Lainan A tilinpäätöskäsit­telyn kirjavuuden selkeyttämiseksi.

2. Lausunto

2.1. Lausunnon rajaus. Kirjanpitolautakunta toteaa perustavansa vastauksensa yksin­ omaan kirjanpito-oikeudellisiin näkökohtiin. Lautakunnalla ei ole toimivaltaa ottaa kantaa valtiontukisäännöksiin. Asianomainen viranomaistaho vastaa niiden tulkin­nasta.

2.2. Kirjanpitolautakunnan kannanotto. Hakemuksesta ilmenevän selostuksen mukaan Laina A vakioehtojensa mukaan erääntyy maksettavaksi tietyissä lainaehdoissa kuva­ tuissa tilanteissa (kovenantit).

Kirjanpitolautakunta pitää pääomalainaa koskevaa säädäntöä merkityksellisenä vertai­lukohtana kysymyksen arvioinnissa. Pääomalaina voidaan omien varojen vähentymis­tilanteessa laadittavassa oman pääoman riittävyyslaskelmassa lukea omaan pääomaan (osakeyhtiölaki (624/2006, "OYL") 20:23.2 §). Tällaisen pääomalainan on täytettävä kaikki laissa määritellyt ehdot ja edellytykset (OYL 12 luku). Muun ohella pääomalai­nan pääoma saadaan palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin vapaan oman pää­ oman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää taseen mukaisen tap­pion määrän. Toisaalta Laina A voi kovenanttiensa perusteella erääntyä maksettavaksi tietyissä tilanteissa riippumatta siitä, toteutuvatko edellisessä virkkeessä kuvatut vaati­mukset vapaan oman pääoman riittävyydestä. Siten Laina A on olennaisesti erilainen rahoitusväline kuin pääomalaina yhtiön vakuudettomien velkojien suojan kannalta.

Edellä esitetyn johdosta lautakunta katsoo, ettei ole riittäviä kirjanpidollisia perusteita Laina A:n sisällyttämiselle omana erillisenä eränään Pääomalainat-nimikkeeseen (OYL 12:2.4 §) tai muulle merkitsemiselle oman pääoman luonteisena tilinpäätök­seen. Koska laina A:n ottamisessa ei ole kyse sijoituksesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (OYL 8:2 §), ei lainaa voida lautakunnan käsityksen mukaan lu­kea kirjanpidossa omaan pääomaan tälläkään perusteella.