Lausunto Eurooppayhtiölakityöryhmän mietinnöstä

1. Lausuntopyyntö

Oikeusministeriö on 2.12.2003 pyytänyt kirjanpitolautakunnalta lausuntoa asettamansa Eurooppayhtiölakityöryhmän mietinnöstä (2003:9), jossa ehdotetaan asiaa koskevia muutoksia Suomen yhtiö- ja kaupparekisterilainsäädäntöön.

2. Lausunto
Kirjanpitolautakunta kiinnittää jäljempänä huomiota ehdotuksiin, jotka liittyvät hyvän kirjanpitotavan noudattamiseen ja tilinpäätösten luotettavuuteen.

2.1. Eurooppayhtiön tilinpäätös

Eurooppayhtiöasetuksen 61 artiklan nojalla eurooppayhtiön tilinpäätöksen laatimiseen ja julkistamiseen sovelletaan yhtiön kotipaikkana olevan jäsenvaltion julkisia osakeyhtiöitä koskevia säännöksiä. Asetuksen mainittu artikla ei edellytä Suomen tai muun jäsenvaltion antavan täydentäviä säännöksiä eurooppayhtiön tilinpäätöksestä. Työryhmän raportissa ei myöskään ehdoteta tällaisia säännöksiä.

Kirjanpitolautakunta pitää tätä tarkoituksenmukaisena ottaen huomioon, että julkisten osakeyhtiöiden tilinpäätöksiä koskevat vaatimukset on käytännössä harmonisoitu Euroopan unionin tilinpäätösdirektiiveihin perustuvin kansallisin säännöksin.

2.2. Suomesta muuhun ETA-valtioon kotipaikkansa siirtävän eurooppayhtiön lopputilitys

Työryhmän raportissa (s. 54-55 ja 77) ehdotetaan säännöstä, jonka nojalla kotipaikkansa Suomesta muuhun ETA-valtioon siirtävän eurooppayhtiön on tehtävä osakkeenomistajille nk. lopputilitys, joka sisältää myös tilinpäätöksen ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Tilintarkastajat tarkastaisivat lopputilityksen ja osakkeenomistajat päättäisivät sen hyväksymisestä.

Ehdotuksen perustelujen nojalla lopputilitykseen sisältyvä tilinpäätös laadittaisiin Suomen tilinpäätöstä koskevien säännösten eli käytännössä ensisijaisesti kirjanpitolain (1336/1997) ja siihen perustuvien muiden säännösten mukaisesti. Lopputilityksessä olisi oltava tilinpäätös siinäkin tapauksessa siinäkin tapauksessa, että asianomainen eurooppayhtiö voi jatkaa tilikauttaan vastaanottavassa valtiossa. Työryhmän mietinnössä (s. 54) korostetaan, että lopputilityksessä ei voida pitää riittävänä välitinpäätöksen tasoista informaatiota.

Kirjanpitolautakunta pitää työryhmän kannanottoa perusteltuna. Koska kotipaikan siirtyessä Suomesta toiseen ETA-valtioon suomalaisen osakkeenomistajan asema yhtiössä voi muuttua olennaisesti, on tarpeen, että hänellä on käytössään mahdollisimman ajankohtainen ja täydellinen tieto yhtiön taloudellisesta tuloksesta ja asemasta, kun päätetään lopputilityksen hyväksymisestä.

Edellä sanottua silmällä pitäen kirjanpitolautakunta ehdottaa, että säännöksessä täsmennettäisiin enimmäisaika, joka saa kulua lopputilityksen sisältämän tilinpäätöksen tarkoittaman ajanjakson päättymisestä lopputilityksen hyväksymisestä päättävään osakaskunnan kokoukseen. Lautakunta katsoo, ettei tätä aikaa tulisi asettaa kolmea kuukautta pitemmäksi.

2.3. Kotipaikan siirron tai fuusion jälkeen Suomeen jäävän toiminnan kirjanpito

Jos yhtiön kotipaikka siirtyy pois Suomesta edellä tarkoitetun siirron tai fuusion myötä toiseen ETA-valtioon, yhtiön tilinpäätökseen sovelletaan tuon uuden kotivaltion säännöksiä eurooppayhtiöasetuksen 61 artiklan nojalla. Liiketoiminta Suomessa ei kuitenkaan välttämättä lakkaa, vaikka asianomaisen yhtiön kotipaikka siirtyisi täältä pois.

Kirjanpitolautakunnan käsityksen mukaan tällaisessa tilanteessa tulee arvioitavaksi, harjoitetaanko Suomeen jäävää toimintaa sivuliikkeenä, Eurooppayhtiöasetusta ei ole tarkoitettu syrjäyttämään sivuliikkeen annetun yhtiöoikeudellisen direktiivin (89/666/ETY) säännöksiä. Jos tänne jäävät toiminnot muodostavat direktiivissä tarkoitetun sivuliikkeen, tulevat siten sovellettaviksi mm. kaupparekisterilain (129/1979) 17a §:n säännökset tilinpäätöksen rekisteröinnistä Suomeen. Niin ikään tällainen suomalainen sivuliike on kirjanpitovelvollinen samalla tavalla kuin on esitetty yleisesti sivuliikkeistä lautakunnan aikaisemmassa lausunnossa 1275/1994. Kirjanpitolautakunta ehdottaa, että tämä seikka tuotaisiin esiin jatkovalmistelussa laadittavan hallituksen esityksen perusteluissa.