Lausunto komission ehdotuksesta tilinpäätösdirektiivien muutosdirektiiviksi

1. Lausuntopyyntö

Kauppa- ja teollisuusministeriö on pyytänyt kirjanpitolautakunnalta lausuntoa EU:n komission 27.10.2004 julkistamasta ehdotuksesta tilinpäätösdirektiivien (4. ja 7. yhtiöoikeudellinen direktiivi) muutosdirektiiviksi (KOM (2004) 725 lopullinen). Ehdotuksessa on neljä pääasiakohtaa:

1) Hallituksen jäsenten kollektiivinen vastuu tilinpäätösten ja muun yhtiön julkistaman taloudellisen informaation oikeellisuudesta sekä jäsenvaltioiden velvollisuus tehostaa tätä riittävillä sanktioilla.
2) Lähipiiritransaktioiden julkistamisvelvollisuus, joka laajentaisi IAS-sääntöihin sisältyvän velvollisuuden myös noteeraamattomiin yhtiöihin. Julkistamisvelvollisuudelle asetettaisiin eräitä tarkentavia kriteereitä ja jäsenmailla olisi mahdollisuus säätää poikkeuksesta pienten yhtiöiden kohdalla.
3) Taseen ulkopuolisten järjestelyjen julkistamisvelvollisuus, joka lähtökohtaisesti koskisi kaikkia sellaisia varallisuuseriä, joita ei ole otettu taseeseen.
4) Corporate governance -lausuman sisällyttäminen kaikkien noteerattujen yhtiöiden vuosikertomuksiin.

Lausuman tulisi sisältää keskeinen corporate governance -informaatio, joka ehdotuksen mukaan sisältäisi mm. viittauksen kansalliseen corporate governance -koodiin ja kuvauksen sen noudattamisesta tai siitä poikkeamisesta.

Ehdotuksen käsittely EU:n neuvoston työryhmässä alkaa kevään 2005 aikana.

Käännösaikatauluista johtuen käytettävissä on vain ehdotuksen englanninkielinen teksti.

2. Lausunto

Direktiiviluonnokseen sisältyvän perustelumuistion mukaan ehdotuksen tavoitteena on lisätä luottamusta eurooppalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin ja toimintakertomuksiin.

Kirjanpitolautakunta katsoo ehdotuksen olevan sille asetetun tavoitteen kannalta oikeansuuntainen.

Voimassa olevan kansallisen lainsäädännön kannalta ehdotus ei ilmeisesti kuitenkaan aiheuta kovin suuria muutostarpeita. Tämä näyttäisi koskevan ennen kaikkea ehdotuksen enemmän yhtiö- kuin varsinaista kirjanpitolainsäädäntöä sivuavia osioita kuten hallituksen jäsenten kollektiivista vastuusta tilinpäätösten oikeellisuudesta sekä noteerattujen yhtiöiden corporate governance -lausumaa (kohdat 1 ja 4). Viimeksi mainitun osalta lautakunta kuitenkin toteaa, että lausuma tullee sisällyttää englanninkielisen alkuperäistekstin mukaisesti toimintakertomukseen (annual report) eikä vuosikertomukseen, kuten lausuntopyynnössä asia on ilmaistu.

Mitä tulee lähipiiritransaktioiden julkistamisvelvollisuuteen (kohta 2), kirjanpitolautakunta toteaa vastaavansisältöisen tiedon julkistamisen jo sisältyvän sen 29.10.2002 antamaan yleisohjeeseen (kpl 2.3.6), joka koskee arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllistä tiedonantovelvollisuutta.

Lautakunta pitää yleistä tilinpäätösinformaation tasoa nostavana, että lähipiiritransaktioita koskeva julkistamisvelvoite ulotettaisiin koskemaan direktiivissä ehdotetulla tavalla myös muita kirjanpitovelvollisia kuin listayhtiöitä.

Nykyinen kirjanpitoasetuksen 2:7.2 §:n 5 kohta edellyttää liitetietoa muista kirjanpitovelvollista koskevista taloudellisista vastuista, joita ei ole merkitty taseeseen.

Tämä liitetietovaatimus kattanee lautakunnan näkemyksen mukaan asiallisesti varsin pitkälle ehdotukseen sisältyvän velvoitteen julkistaa taseen ulkopuoliset järjestelyt (kohta 3). Ottaen kuitenkin huomioon ehdotetun 4. direktiivin 43 (1) (7a) artiklan muotoilun asetusta joudutaan kuitenkin todennäköisesti tältä osin lakiteknisesti täsmentämään.