Lausunto luonnoksesta asetukseksi rahastoyhtiön tilinpäätöksestä sekä sijoitusrahaston tilinpäätöksestä, vuosikertomuksesta ja puolivuotiskatsauksesta

1. Lausuntopyyntö

Valtiovarainministeriö on pyytänyt kirjanpitolautakunnalta 6.11.2006 lausuntoa asetusluonnoksesta, jolla on tarkoitus korvata nykyinen sijoitusrahaston tilinpäätöksestä, vuosikertomuksesta ja puolivuotiskatsauksesta sekä rahastoyhtiön ja säilytysyhteisön tilinpäätöksestä annettu ministeriöasetus (VMA 515/2004).

Nykyistä asetusta on perustelumuistion mukaan tarpeen muuttaa sen johdosta, että luottolaitoslainsäädännön uudistamisen yhteydessä sijoitusrahastolakia tullaan muuttamaan 1.1.2007 lukien siten, että rahastoyhtiön tilinpäätökseen sovelletaan ensisijaisesti luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (LLL) olevia tilinpäätössäännöksiä (lakiin sisällytetään viittaus LLL 146 ja 148-155 §:iin). Kyseisessä lakiehdotuksessa (HE 21/2006) muutosta perusteltiin tilinpäätösperiaatteiden yhtenäistämisellä ottaen erityisesti huomioon luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten konsernit, joihin useimmat rahastoyhtiöt nykyisin kuuluvat.

Samassa lainmuutoksessa on tarkoitus poistaa viittaukset säilytysyhteisöihin, koska niiden tilinpäätöksistä ei ole tarpeen säätää erikseen. Tällöin vastaavasti uuden asetuksen soveltamisalasta poistuisivat säilytysyhteisöt. Sen sijaan asetuksessa otettaisiin huomioon erityisesti sellaiset erikoissijoitusrahastot, jotka sijoittaisivat varojaan eduskunnan käsiteltävänä olevan kiinteistörahastolakiehdotuksen (HE 102/2006) mukaisesti pääasiassa kiinteistöihin ja kiinteistöarvopapereihin.

2. Lausunto
  
Uuden ministeriöasetuksen soveltamisala on lähtökohtaisesti linjassa sen perustana olevan luottolaitoslakipaketin yhteydessä tehtyjen tilinpäätöslinjausten kanssa. Näiden ratkaisujen suhteen kirjanpitolautakunnalla ei ole erityistä huomautettavaa. Rahastoyhtiöiden osalta siirtyminen luottolaitoksia ja sijoituspalveluyrityksiä koskevaan tilinpäätösnormistoon vaikuttaa perustellulta ottaen huomioon niiden toimialan ja käytännössä esiintyvät konsernisuhteet. Sama koskee säilytysyhtiöiden sekä erikoissijoitusrahastojen sääntelyä koskevia ratkaisuja. Yleisenä kommenttina lautakunta toteaa tässä yhteydessä, että tilinpäätösten yleisen vertailtavuuden kannalta kirjanpidollista erityissääntelyä tulisi soveltaa harkiten ja mahdollisuuksien mukaan välttää poikkeavien kirjanpitokäytäntöjen luomista eri kirjanpitovelvollisten ryhmille.   

Yksityiskohtaisten kommenttien osalta kirjanpitolautakunta haluaa kiinnittää huomiota asetuksen soveltamisalaa koskevaan 1 §:ään, joka vaikuttaa jossain määrin sekavalta tilinpäätösten laatimisessa noudatettavan normiston osalta.  Pykälän toisessa momentissa sekä rahastoyhtiön että sijoitusrahastojen ja erikoissijoitusrahastojen osalta viitataan yleisesti luottolaitos-, kirjanpito- ja osakeyhtiölakiin. Lakimuutoksen jälkeen ainakin rahastoyhtiön osalta riittänee viittaus luottolaitoslakiin, mihin tulkintaan päädytään myös 1 §:n perusteluosiossa.  Rahastojen osalta taas kirjanpitolain yleinen sovellettavuus ei käy ilmi selkeästi sen paremmin laista kuin asetuksestakaan. Toinen momentti kaipaisi näiltä osin selvennystä, vaikkakin viittaukset muihin lakeihin sisältyviin tilinpäätössääntöihin olisi selkeämpää tehdä sijoitusrahastolaissa..

Saman pykälän 3 momentin osalta kirjanpitolautakunta haluaa tuoda esille seikan, josta se lausui jo nykyisen asetuksen valmisteluvaiheessa (KILA 1739/2004). Nyt ehdotettavassa asetuksessa säädettäisiin edelleen, että sijoitusrahaston tilinpäätös laaditaan asetuksen mukaisesti riippumatta siitä, laatiiko rahastoa hallinnoiva rahastoyhtiö tilinpäätöksensä IFRS-standardien mukaisesti. Lautakunta ymmärtää perusteet, joilla tällaiseen ratkaisuun on päädytty, mutta katsoo, ettei näin merkittävästä poikkeuksesta kirjanpitolain 7a luvun tarjoamasta valinnanvapaudesta tule säätää asetustasolla. Myös tämä seikka puoltaa sitä, että kirjanpitolain soveltamisala sijoitusrahastojen osalta tulisi määritellä tarkemmin itse sijoitusrahastolaissa.

Teknisluonteisena kommenttina lautakunta huomauttaa edelleen rahastoyhtiön tilinpäätöstä koskevan 2 luvun otsikosta. Luvussa säädetään (6 §) myös toimintakertomuksesta, joka vuoden 2004 lakimuutosten jälkeen on tilinpäätöksestä erillinen asiakirja. Luvun otsikkoon olisi siten johdonmukaista lisätä sana ”toimintakertomus”.

Vielä kirjanpitolautakunta haluaa tuoda esille 11 §:n 4 kohdan liitetietovaatimukset. Ehdotuksen mukaan ainoastaan erikoissijoitusrahaston – mutta ei sijoitusrahaston – on ilmoitettava taseen liitetietona vakuusvelkansa. Rahastojen poikkeavalle käsittelylle tässä suhteessa ei asetusluonnoksesta löydy perusteita. Toisaalta kirjanpitoasetuksen (1339/1997) 2:7.1 §:n 1 kohtaan sisältyy vastaava säännös, joka koskee kaikkia yleisesti kirjanpitovelvollisia. Sijoitusrahastojen osalta ei liene syytä tehdä mainitun liitetietovaatimuksen osalta poikkeusta kuin siinä tapauksessa, että vakuusvelan ottaminen olisi niiltä lakisääteisesti evätty.