Lunastuksen kohteena olevien osakkeiden merkitseminen tilinpäätökseen (käräjäoikeus)

1 Lausuntopyyntö

Käräjäoikeudessa on vireillä riita-asia, jossa vastaajana on A Oy. Kanteessa on kysymys siitä, oliko vastaajayhtiön yhtiökokouksessa x.x.1994 vahvistettu tilinpäätös y.y.1994 oikea vai kantajien väittämällä tavalla virheellinen. Kantajien käsityksen mukaan tilinpäätös oli virheellinen ja tämä johtui A Oy:n suorittamasta B Oy:n osakkeiden lain vastaisesta lunastamisesta.

Yhtiökokouksessa vahvistetut tase ja konsernitase oli laadittu siten, että A Oy:n oli katsottu omistavan kaikki B Oy:n osakkeet. Virheellisestä lunastusmenettelystä johtuen A Oy ei kuitenkaan ollut saanut omistusoikeutta niihin 1.697 B Oy:n osakkeeseen, joita se ei ollut vapaaehtoisin kaupoin saanut itselleen hankituiksi. Yhtiön taseessa tytäryhtiöosakkeiden arvo oli tästä syystä 305.460 mk liian suuri. Näitä osakkeita koskeva lunastushintana läänihallitukseen talletettu 305.460 mk puuttui vastaavasti rahoitusomaisuudesta. Konsernitase oli samalla tavalla virheellinen.

Käräjäoikeus on 2.10.1997 pyytänyt oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 44 §:n ja kirjanpitolain 34 §:n nojalla kirjanpitolautakunnalta lausuntoa siitä, antoiko A Oy:n edellä mainittu tilinpäätös kirjanpitolain 9 §:n 2 momentissa tarkoitetut oikeat ja riittävät tiedot yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.

2 Lausunnon perustelut

2.1 Yleistä

Lausuntopyynnössä on yhtäältä kysymys siitä, milloin omistusoikeus on siirtynyt lunastusmenettelyn kohteena oleviin osakkeisiin. Kirjanpitolautakunta katsoo, että tämä on siviilioikeudellinen kysymys eikä lautakunnalla ole toimivaltaa antaa siitä lausuntoja kirjanpitolain tai muun lain nojalla. Tämän vuoksi kirjanpitolautakunnan lausuntoa ei ole tarkoitettu kannanotoksi siihen, oliko A Oy:llä omistusoikeus hakemuksen tarkoittamiin osakkeisiin tilikauden päättyessä vai ei. Siviilioikeudellinen ratkaisu määrää, missä tase-erässä kiistanalainen summa on esitettävä.

Kirjanpitokäytännön yleistä ohjaamista silmällä pitäen kirjanpitolautakunta toteaa, että jos tilinpäätöshetkellä vallitsee epävarmuutta siitä, mihin tase-erään yksittäinen erä on merkittävä, on tästä annettava kirjanpitolain 9.2 §:n tarkoittama tieto.

2.2 Lausuntopyynnön tarkoittama lunastushinta

Lausuntopyynnön tarkoittamien osakkeiden talletettu lunastushinta, 305.460 markkaa, oli niin taseeseen merkittyjen käyttöomaisuusosakkeiden arvoon kuin taseen loppusummaan

nähden vähäinen. Taseessa tytäryhtiöiden käyttöomaisuusosakkeiden arvoksi oli merkitty 19.308.000 mk, josta talletettu lunastushinta oli noin 1,6 prosenttia. Lisäksi taseen loppusumma oli yli 6.590.000.000 mk, ja konsernitaseen loppusumma yli 6.790.000.000 mk. Talletettu lunastushinta 305.460 mk oli vähemmän kuin 0,01 prosenttia taseen loppusummasta.

2.3 Kirjanpitolautakunnan kannanotto

Ottaen huomioon, että kysymys koskee omaisuuserän esittämistä taseessa, kirjanpitolautakunta katsoo olennaisuusperiaatteeseen nojautuen, että A Oy:n tilinpäätös y.y.1994 antaa kokonaisuutena tarkastellen oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta lausuntopyynnön tarkoittamassa asiassa. Kirjanpitolautakunta ei ole tutkinut asian yhtiöoikeudellista puolta, koska lautakunnalla ei ole siihen toimivaltaa.

3 Kirjanpitolautakunnan lausunto

Olennaisuusperiaate huomioon ottaen A Oy:n tilinpäätös y.y.1994 antaa kokonaisuutena tarkastellen oikeat ja riittävät tiedot lausuntopyynnön tarkoittamassa asiassa. Koska asian yhtiöoikeudellista puolta ei ole lainvoimaisesti ratkaistu, kirjanpitolautakunta ei ole voinut ottaa kantaa siihen, miten asia vaikuttaa tilinpäätöserien käsittelyyn.