Osakehankintaan liittyvien menojen kirjaamisesta

1. Lausuntopyyntö

Hakija (- - -) on kysynyt, voiko se kirjata osakehankintaan liittyvät transaktiokulut vuosikuluksi kirjanpitolain mukaisessa tilinpäätöksessä IFRS3-standardissa säädettyjen periaatteiden ja menetelmien mukaisesti.

Hakemuksen taustaksi hakija esittää seuraavan.

Hakijan toimialana on sijoitustoiminta. Se suunnittelee järjestelyä, jossa se hankkisi osakekaupalla tai osakevaihdolla Asunto Oy:n osakekannan. Asunto Oy on asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitettu asunto-osakeyhtiö.

Hakija noudattaa kirjanpidossaan kirjanpitolaissa säädettyjä yleisiä tilinpäätösperiaatteita. Yksi tilinpäätösperiaate on varovaisuuden periaate. Varovaisuuden periaatteen eräänä tarkoituksena on välttää tilanne, jossa yhtiön taseessa olisi arvottomia tai liian korkeaksi arvostettuja omaisuuseriä, jotka antaisivat väärän kuvan yhtiön taloudellisesta asemasta.

Suunniteltu järjestely aiheuttaa hakijalle transaktiokuluja asiantuntijapalkkioiden ja varainsiirtoverojen muodossa. Nämä kulut on perinteisesti kirjattu hankintamenona taseeseen. Hakija esittää seuraavat perustelut sille, että transaktiokulut tulisi hankintamenon sijaan kirjata vuosikuluksi.

IFRS 3, liiketoimintojen yhdistämistä koskeva standardin kohdan 51 niin sanotun sanottu hankintamenetelmän (acquisition method) kuvauksesta ilmenee, että hankintamenetelmän mukaan hankintaan liittyvät välittömät kulut eivät ole osa hankintamenoa, vaan ne on kirjattava kuluksi syntyhetkellä.

Hankintaan liittyvät menot ovat menoja, joita hankkijaosapuolelle aiheutuu liiketoimintojen yhdistämisen toteuttamisesta. Näihin menoihin kuuluvat mm. löytämispalkkiot ja palkkiot neuvonta-, lakiasia-, kirjanpito- ja arvonmäärityspalveluista.

Hakijan mukaan IFRS 3 standardin ajattelutapa perustuu käyvän arvon ajatteluun, eli omaisuuserät on arvostettava käypään arvoon. Kunkin omaisuuserän (esimerkiksi yhtiön osakekanta tai osa osakekannasta) käypä arvo on siitä myyjälle maksettu kauppahinta tai muu vastike. Omaisuuserän käypää arvoa ei voida nostaa lisäämällä siihen transaktiokuluja, koska niillä ei ole kytkentää eikä vaikutusta omaisuuserän tuottopotentiaaliin, ja ne ovat näin ollen mahdolliselle seuraavalle ostajalle arvottomia. Tästä seuraa, mitä IFRS 3:ssa on säädetty, että hankintamenoksi kirjataan ainoastaan myyjälle maksettu kauppahinta tai muu vastike. Kaikki transaktiokulut kirjataan vuosikuluiksi sinä vuonna, kun ne realisoituvat.

Hankintamenosta säädetään kirjanpitolain (KPL) 4:5 §:ssä. Pykälän ensimmäisen momentin mukaan hyödykkeen hankinnasta ja valmistuksesta aiheutuneet muuttuvat menot luetaan hankintamenoon. Lainkohdassa ei ole kuitenkaan nimenomaisesti säädetty osakekauppaan liittyvien transaktiokulujen kirjaamisesta hankintamenoon, vaan kyseinen momentti viittaa ensisijaisesti kuluviin, eli poistokelpoisiin aineellisiin hyödykkeisiin.

KPL 5:13:ssä on säädetty pysyviin vastaaviin kuuluvista hyödykkeiden ja sijoitusten arvonalentumisesta. Pykälän mukaan hankintameno on alaskirjattava, jos omaisuuserän todennäköisesti tulevaisuudessa kerryttämä tulo on pysyvästi pienempi kuin hankintameno. Pykälän sananmuotoa voidaan hakijan mukaan tulkita siten, että yllä mainitut transaktiokulut voidaan kirjata heti alas, koska niillä ei ole vaikutusta omaisuuserän kykyyn kerryttää tulevaisuuden tuottoa eli kyseisen omaisuuserän hankintameno on määritelmän nojalla transaktiokulujen verran liian korkea.

Kirjanpitolaissa ei ole IFRS 3:a vastaavaa käyvän arvon ajattelua. Transaktiokulujen vuosikuluiksi kirjaaminen on kuitenkin johdettavissa KPL 3:3:n §:n 1 momentin 3 kohdassa säädetystä varovaisuuden periaatteesta. Varovaisuuden periaatteen keskeinen tarkoitus on varmistaa, ettei kirjanpitovelvollisen tilinpäätös anna liian hyvää, eli harhaanjohtavaa kuvaa sen taloudellisesta tilanteesta. Tästä seuraa mm. yllä mainittu alaskirjauksen tarve, jos jonkun omaisuuserän arvo on merkittävästi ja pysyvästi laskenut alle hankintamenon. Varovaisuuden periaate toimii myös esteenä monien omaisuuserien, etenkin tytäryhtiöosakkeiden arvostamiselle käypään arvoon.

Transaktiokulujen kirjaaminen osakkeiden hankintamenoon nostaa pysyvästi taseen vastaavan puolen loppusummaa. Tämän voidaan katsoa olevan ristiriidassa varovaisuuden periaatteen kanssa. Tämä johtuu siitä, että taseeseen on kirjattu hankintamenoksi eriä, jotka eivät perustu itse kauppahintaan. Maksetuilla asiantuntijapalkkioilla ja varainsiirtoveroilla ei näin ollen ole varallisuusarvoa. Tällaisten erien kirjaaminen taseeseen antaa harhaanjohtavan kuvan sekä kirjanpitovelvollisen taloudellisesta asemasta että yksittäisten tase-erien arvosta. Tämä puoltaa transaktiokulujen kirjaamista vuosikuluksi.

Suomen kirjanpitolaissa tai sen nojalla annetussa sääntelyssä ei ole tarkempia säädöksiä tai lisäohjeistusta sen määrittämiseksi, miten transaktiokuluja on käsiteltävä hankkivan yhtiön kirjanpidossa. Kirjanpitolautakunnan lausuntokäytännössä on vakiintuneesti otettu kanta, että yksittäisiin tulkintakysymyksiin voidaan saada johtoa IFRS-standardeista siltä osin, kun kysymystä ei ole nimenomaisesti ratkaistu Suomen kirjanpitolainsäädännössä tai sen perusteella annetuissa määräyksissä tai suosituksissa.

Esitetyn perusteella hakija pyytää, että kirjanpitolautakunta antaa lausunnon, jonka mukaan osakehankintaan liittyvät transaktiokulut voidaan kirjata vuosikuluksi Suomen kirjanpitolain mukaisessa tilinpäätöksessä IFRS 3:n periaatteita ja menetelmiä noudattaen. Lausunto mahdollistaisi, paitsi varovaisuusperiaatteen asianmukaisen tulkinnan, että myös Suomen kirjanpitolain ja IFRS:n yhteensovittaminen, jolla olisi hakijan mukaan jo sinänsä itsearvoa.

2. Lausunto
2.1. Kirjanpitolaki, aiheuttamisperiaate hankintamenon määrittelyssä. Kirjanpitolain (1336/1997; jäljempänä myös "KPL") 4:5.1 § kuuluu: "Hankintamenoon luetaan hankinnasta ja valmistuksesta aiheutuneet muuttuvat menot." Säännös koskee niin aineellisia kuin aineettomia hyödykkeitä. Säännöksestä ilmenee ns. aiheuttamis-periaate: yksittäisen menoerän kuulumista hankintamenoon voidaan arvioida kysymällä, olisiko se jäänyt syntymättä kirjanpitovelvolliselle, jos asianomaista hyödykettä ei olisi hankittu tai valmistettu. Jos vastaus on myönteinen, tulee asianomainen meno lukea hankintamenoon kuuluvaksi KPL 4:5.1 §:n nojalla.
2.2. Kirjanpitolautakunnan aiemmat lausunnot. Kirjanpitolautakunta on ratkaisussaan KILA 1768/2005 katsonut, että isännöintiin liittyvät menot kuuluivat KPL 4:5.1 §:n nojalla rakennuksen korjausten hankintamenoon siltä osin kuin hakemuksessa tarkoitetut menot olisivat jääneet syntymättä kirjanpitovelvolliselle, jos asianomaisia korjauksia ei olisi toteutettu.

2.3. IFRS-tilinpäätösstandardien tulkinta ei kuulu kirjanpitolautakunnan toimivaltaan. Siten lautakunta ei ota kantaa siihen, soveltuisiko IFRS3-standardi hakemuksessa kuvattuun tilanteeseen IFRS-tilinpäätöksen laadinnassa. Hakemuksen kohteena olevassa asiassa, joka ei koske IFRS-tilinpäätöstä, ei ole tarpeen hakea johtoa IFRS-standardistosta, koska KPL 4:5.1 § hankintamenosta on yksiselitteinen ja sen soveltaminen käytännössä on vakiintunut hyväksi kirjanpitotavaksi.

2.4. Kirjanpitolautakunta katsoo, että lausuntopyynnössä esitetty selvitys osakkeiden hankintamenoon luettavista eristä ei anna perustetta poiketa lautakunnan aiemmasta kannasta, joka ilmenee edeltä. Siten sellaiset osakehankinnasta johtuvat menot, joiden syntyminen jäisi toteutumatta ilman osakehankintaa, kuuluvat osakkeiden hankintamenoon KPL 4:5.1 §:n nojalla.

2.5. Lautakunta toteaa vielä, että kirjanpitovelvollisen tulee kuitenkin aina huolehtia siitä, että tilinpäätös täyttää KPL 5:13 §:n vaatimukset: jos pysyviin vastaaviin kuuluvan sijoituksen todennäköisesti tulevaisuudessa kerryttämä tulo on pysyvästi vielä poistamatonta hankintamenoa pienempi, erotus on kirjattava arvonalennuksena kuluksi. Kirjanpitolautakunta on ohjeistanut pysyviin vastaaviin kuuluvien sijoitusten arvonalentumisen arvioimista poistoyleisohjeen 16.10.2007 kohdassa 6.3.