Osakekannustinjärjestelyn kirjanpitokäsittelystä

Numero

1998

Asiasanat

Osakekannustinjärjestely. FAS.  

1. Hakemus

Hakija (---) kysyy, onko hyvän kirjanpitotavan mukaista kirjata yhtiön omina osakkeina maksettavat liiketapahtumat yhtiön kirjanpitoon IFRS 2 -standardin mukaisesti?

Hakemukseen liitetyssä esimerkissä IFRS-standardin mukaisesta menettelystä osakekannustimet kirjattaisiin kertymisajan mukaan Per työsuhde-etuudet An oma pääoma. Suoritushetken ennakonpidätys, jonka yritys maksaa työntekijänsä puolesta, kirjattaisiin suoritushetkellä Per oma pääoma An ennakonpidätysvelka. Onko hyvän kirjanpitotavan mukaista käsitellä järjestelyä kirjanpidossa, kuten edellä on kuvattu?

Hakemuksen taustaksi on esitetty seuraavaa.

- Erilaiset osakekannustinjärjestelyt ovat nykyisin hyvin yleisiä. Suomen kirjanpitolainsäädäntö ei kuitenkaan sisällä ohjeistusta niiden kirjanpitokäsittelyyn liittyen. Hakija pyytää, että kirjanpitolautakunta käsittelee ja ottaa kantaa, kuinka osakekannustinjärjestelyjä tulisi käsitellä Suomen kirjanpitolain [1336/1997; KPL] mukaisesti konsernin emoyhtiön kirjanpidossa.

- Kyseinen yhtiö laatii konsernitilinpäätöksensä IFRS- standardien mukaan, mutta emoyhtiö laatii erillistilinpäätöksensä kirjanpitolain mukaan. Näkemyksemme mukaan markkinakäytäntö näiden käsittelyn osalta on vaihtelevaa. Osa yhtiöistä tekee kirjauksia erillisyhtiöiden Suomen kirjanpitolain mukaan laadittaviin tilinpäätöksiin ja osa ei. Silloin kun osakekannustinjärjestely maksetaan käteisvaroina, on selkeää, että tapahtumat tulee kirjata kirjanpitolain mukaisesti. KPL 2:1 §:n mukaan kirjanpitovelvollisen on merkittävä kirjanpitoonsa liiketapahtumina menot, tulot, rahoitustapahtumat sekä niiden oikaisu-ja siirtoerät.

- Pääsääntöinen menon kirjaamisperuste on suoriteperuste (KPL 2:3.1 §). Suoriteperuste tarkoittaa, että kirjanpidollisena tulon realisoitumishetkenä pidetään kirjanpidollisen valmistaman suoritteen, olipa se hyödyke tai palvelu, luovuttamista sen ostajalle ja menon realisoitumishetkenä tuotannontekijän vastaanottamista kirjanpitovelvollisen toimesta. Kun kirjaukset tehdään suoriteperustetta noudattaen, ei tulo eikä meno synny maksettaessa, ellei suoritetta luovuteta tai tuotannontekijää vastaanoteta samanaikaisesti maksun kanssa. Maksaminen on pelkästään rahoitustapahtuma, kirjanpidossa rahatilin ja saamis- tai velkatilin välinen kirjaus. Suoritteiden myynnistä syntyneet tulot katsotaan liikevaihdoksi siitä riippumatta, millä maksuvälineellä asiakas ostonsa maksaa. Maksuvälineenä voi olla paitsi raha, myös vaihdossa annettavat hyödykkeet.

- Nähdäksemme on hankala perustella, että yhtiön osakkeina maksettavat palkkiot voitaisiin jättää kokonaan kirjaamatta. Palkat ja palkkiot kirjattaisiin sille kaudelle, jona työ suoritetaan. Jos työntekijöille on luvattu maksaa tiettyjen ehtojen täyttyessä bonusta/lisäpalkkiota, nämä palkkiot jaksotettaisiin kirjanpitoon sille kaudelle, jolta ne on ansaittu ja niiden todennäköiseen määrään. Jos työntekijöiden kanssa on sovittu käteisvaroina maksettavasta osakekannustinjärjestelystä, niin kirjanpitoon tehdään jaksotus vastaavalla tavalla kuin bonuksen/lisäpalkkion kohdalla menetellään. Jos kyse on osakekannustinjärjestelystä, joka suoritetaan yhtiön osakkeina, niin käytäntö ei käsityksemme mukaan ole yhtä selkeä. Osa yhtiöistä käsittelee järjestelyä ns. käteisvaroina maksettavana aina siihen hetkeen saakka, kunnes osakkeet luovutetaan ja osa yhtiöistä ei tee lainkaan kirjauksia osakkeina maksettaviin palkkioihin liittyen. Myös muita kuin edellä mainittuja käsittelytapoja voi ilmetä käytännössä. Kuitenkin esimerkiksi verotuksen puolella molemmat sekä työntekijän rahana saama palkkio kuten myös osakkeina saama palkkio katsotaan henkilön veronalaiseksi tuloksi.

- IFRS 2 Osakeperusteiset maksut käsittelee mainittujen tapahtumien kirjaamista. Koska kysymys (epäselvyys) liittyy ennen kaikkea osakkeina maksettavien järjestelyjen kirjanpitokäsittelyyn, keskitytään kysymyksessä siihen. IFRS 2 mukaan osakkeina maksettavat liiketoimet tulee kirjata. Peruste tälle on se, että tavaran ja palvelun hankinta tulee kirjata kirjanpitoon riippumatta siitä, miten se maksetaan (rahana vai osakkeina). Kun tavaran tai palvelun hankinta maksetaan omana pääoman instrumentteina (esim. työntekijälle osakkeina maksettavat palkkiot), tulee tapahtumat kirjata kirjanpitoon. Työntekijöille suunnattuja osakekannustinjärjestelyjen kirjo on moninainen, mutta periaate on se, että kulu kirjataan sille kaudelle, jona työntekijä tekee työtä osakepalkkiota vastaan (ansaitsee palkkion). Osakkeina maksettava järjestely kirjataan kuluksi etuuden (saatavan osakkeen) myöntämispäivän käyvän arvon perusteella tyypillisesti myöntämispäivästä aina siihen päivään saakka, jona henkilö saa etuuden, eikä voi sitä enää menettää, vaikka poistuisi yhtiön palveluksesta.

2. Lausunto

2.1. Lausunnon rajaukset

Verotukseen liittyvät seikat on kirjanpitolautakunnan toimivaltaan kuulumattomina rajattu tämän lausunnon ulkopuolelle.

Lautakunta toteaa myös, että kirjanpitovelvollinen voi laatia konsernitilinpäätöksen ohella myös erillistilinpäätöksensä kokonaisuudessaan KPL 7a:3 §:n tarkoittamien kansainvälisten IFRS-standardien mukaisesti. IFRS-tilinpäätöksen laatimisessa kansallisen kirjanpitosäännöstön mukaisista menettelytavoista poiketaan silloin, kun säännöstö sitä edellyttää. Koska standardien soveltaminen on laissa nimenomaisesti rajattu lautakunnan toimivallan ulkopuolelle, ei tällaista tilannetta käsitellä jäljempänä.

2.2. Osakekannustinjärjestelmien tarkoitus ja oikeudellinen perusta

2.2.1. Osakekannustinjärjestelyt ovat viime vuosina yleistyneet listayhtiöiden ohella myös muissa, erityisesti toimintaansa aloittavissa yrityksissä. Nämä järjestelyt eroavat esimerkiksi tavanomaisesta tilikauden tuloksen perusteella rahapalkkana suoritettavasta bonuspalkkiosta, joka on luonteeltaan ansaintatilikaudelle kuuluva kulu tilikaudella vastaanotetusta työsuorituksesta. Sama koskee myös järjestelyä, jossa rahana – hakemuksen käsitteistössä ”käteisvaroina” – maksettava bonuspalkkio perustetaan asianomaisen yhtiön osakkeen kurssikehitykseen tilikaudella.

2.2.2. Niin ikään on mahdollista, että yhtiö ja työntekijä sopivat jo vastaanotettua työsuoritusta koskevasta ja siten suoriteperusteen mukaisesti kirjatusta palkkamenosta aiheutuneen palkkavelan suorittamisesta osakkeina ja yhtiön merkintähintasaaminen kuittaantuu palkkavelkaa vastaan.

2.2.3. Osakekannustinjärjestelmän tarkoittama osakkeiden kohdentaminen työntekijälle – olipa kyse nykyisistä jo yhtiön hallussa olevista omista osakkeista tai merkittävistä uusista osakkeista – kuuluu yhtiöoikeudellisessa systematiikassa osakeannin piiriin. Osakeyhtiölain (624/2006; OYL) 9:1.1 §:n mukaan ”[y]htiö voi antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan.” Kaikissa toimissa, joissa osakkeita ”annetaan” tai ”luovutetaan” yhtiöstä, tulee siten noudattaa OYL 9 luvussa säädettyjä menettelytapoja ja rajoituksia. Lainsäädäntö on tältä osin pakottava: yhtiö ei voi sivuuttaa OYL 9 lukua antaessaan uusia tai luovuttaessaan ”vanhoja” osakkeita työntekijälle tai muulle taholle.

2.2.4. Osakeyhtiölaki sallii osakeannin toteuttamisen maksutta (OYL 9:1.2 §). Näin myös osakekannustinjärjestelmässä on mahdollista kohdentaa osakkeita ilman, että työntekijä antaisi niistä vastikkeen. Toisaalta silloin, kun vastike annetaan muuten kuin rahana eli apporttina, sen kelvollisuutta rajoittaa pakottavasti OYL 9:12.1 §:n toinen virke: ”Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.” Sama rajoitus koskee osakkeiden luovuttamista apporttia vastaan myös yhtiötä perustettaessa (OYL 2:6.1 § 2 virke).

2.2.5. Käytännössä osakekannustinjärjestelyitä on useanlaisia, sillä niiden ehdot ovat tahdonvaltaisia OYL:n rajoissa. Tämän vuoksi kirjanpitokäsittelystä ei ole mahdollista lausua tyhjentävästi. Lautakunta katsoo, että osakekannustinjärjestelmän lähtökohtana on suuntautuminen tulevaisuuteen tarkoituksessa muun ohella sitouttaa asianomainen työntekijä pysymään yhtiön palveluksessa ajanjakson, joka käsittää useamman tilikauden (jäljempänä ”kannustinkausi”). Vastikkeeksi työntekijä saa osakkeita edellyttäen, että myös muut mahdolliset ehdot mm. tavoitteiden saavuttamisesta ovat täyttyneet kannustinkaudella.

2.3. Kirjanpitolautakunnan kannanotto

2.3.1. Lautakunnan käsityksen mukaan on tavanomaista, että osakekannustinjärjestelyn ehdot täyttyvät peruuttamattomasti vasta kannustinkauden päättyessä. Siten kannustinsopimuksen edellyttämä työntekijän palvelusitoumus on luonteeltaan jakamaton kokonaisuus, jonka tarkoittama suorite on katsottava yhtäältä luovutetuksi ja toisaalta vastaanotetuksi yhtiössä kannustinkauden lopussa, jolloin työntekijälle on syntynyt peruuttamaton oikeus järjestelyn tarkoittamiin osakkeisiin. Jos työntekijä eroaa yhtiön palveluksesta kesken kannustinkauden, hän ei yleensä saa järjestelyn mukaista osakepalkkiota hyväkseen. Koska palvelusitoumus muodostaa lähtökohtaisesti jakamattoman suoritteen, lautakunta katsoo, ettei sitoumuksen arvoa voida kohdentaa määräosaisesti eri tilivuosille kannustinkauden aikana, ellei työntekijälle ole sopimusperusteisesti jo syntynyt peruuttamatonta oikeutta asianomaiselle tilikaudelle tehdyn kohdennuksen tarkoittamiin osakkeisiin.  

2.3.2. OYL:n pakottavista osakeantisäännöksistä johtuen lautakunta katsoo, että edellä tarkoitettu palvelusitoumus, jossa palkkio suoritetaan yhtiön osakkeita luovuttamalla, ei kuulu kirjanpitoon otettavien liiketapahtumien käsitteen piiriin. KPL 2:1 §:n mukaan kirjanpitoon merkitään liiketapahtumina ”- - menot, tulot, rahoitustapahtumat sekä niiden oikaisu- ja siirtoerät.” Säännöksen tarkoittamassa rahoitustapahtumassa on kyse yhtäältä toimintaan tarvitun pääoman hankinnasta kuin sen palautuksesta ja sille suoritetusta hyvityksestä (korosta tai osingosta). Kannustinsopimuksen mukainen työntekijän palvelusitoumus ei ole yhtiön kannalta toteutunutta rahoituksen hankintaa eikä sitoumus siten kuulu edellä mainitun KPL 2:1 §:n tarkoittamiin rahoitustapahtumiin, vaikka se osaltaan pienentäisi tarvetta ulkopuolisen rahoituksen hankkimiseen verrattuna tilanteeseen, jossa asianomaiselle työntekijälle maksettaisiin palvelusitoumuksen arvoa vastaavaa rahapalkkaa.  

2.3.3. Maksuttomasti annettavat osakkeet. Jos kyse on osakkeista, joiden osakekannustinjärjestelmän ehtojen mukainen kohdentaminen ei edellytä työntekijältä rahamääräistä suoritusta vastikkeena, ei kohdentamisella ole vaikutusta yhtiön tuloslaskelmaan eikä taseeseen. Kun kannustinkausi on päättynyt ja järjestelmän ehdot ovat täyttyneet, asianomaisten osakkeiden omistusoikeus siirtyy asianomaiselle työntekijälle eikä se aikaansaa tapahtumaa, joka merkitään kirjanpitoon.

2.3.4. Maksulliset osakkeet. Lautakunta toteaa, ettei osakkeiden – olipa kyse uusista tai yhtiön hallussa olevista – kohdentaminen työntekijälle maksua vastaan aikaansaa asianomaiselle yhtiölle menoa eikä tuloa, vaan kyse on KPL 2:1 §:n tarkoittamasta rahoitustapahtumasta. Tällainen toimi ei tule osakekannustinjärjestelmässäkään merkityksi yhtiön tuloslaskelmaan vaan yksinomaan taseeseen. Kirjanpitomerkinnät ja käsittely tilinpäätöksessä vastaavat tavanomaista maksullista osakeantia, jota on käsitelty aiemmassa lausunnossa KILA 1136/1991.

2.3.5. Verovelvoitteista vastaaminen työntekijän puolesta. Hakemuksessa kuvatulla tavalla on mahdollista, että yhtiö suorittaa vastaanottajan puolesta sen verovelvoitteet, jotka aiheutuvat osakekannustinjärjestelystä. Lautakunnan käsityksen mukaan tällaisessa tilanteessa tehdään kirjaus palkkamenon kaltaisesti sen tilikauden kuluksi, jona suorittamisvelvollisuus on syntynyt. 

2.3.6. Tilinpäätösinformaation vertailukelpoisuus. Tilinpäätösten vertailukelpoisuus vähentyy esimerkiksi tilanteessa, jossa tietyssä yhtiössä työntekijät saavat korvauksen tavanomaisena rahapalkkana, kun taas toisessa korvaus koostuu yksinomaan myöhemmin suoritettaviksi luvattuina osakepalkkioina. Tilinpäätöksestä tulee käydä mahdollisimman todenmukaisesti ilmi taloudellinen asema mukaan lukien asianomaisen yrityksen velvoitteet, vaikkei niitä olisi merkitty taseeseen, jotta KPL 3:2 §:n vaatimus oikeasta ja riittävästä kuvasta toteutuisi. Tämän tavoitteen kannalta kirjanpitolautakunta pitää perusteltuna ainakin seuraavien seikkojen esittämistä liitetietona kuvauksena osakekannustinjärjestelmästä:

i) järjestelmän tarkoitus ja keskeiset ehdot;
ii) osakepalkkiona luvattujen osakkeiden enimmäismäärä sekä niiden osuus osakepääomasta ja osakkeiden kokonaismäärä;
iii) saajien lukumäärä; ja
iv) saajien mahdollisesti osakepalkkiosta suoritettavaksi tulevien rahavastikkeiden yhteismäärä.

2.3.7. Liitetietona annettavan täydentävän informaation merkitys korostuu niissä yhtiöissä, joissa osakekannustinjärjestelmällä on olennainen merkitys tuloksen muodostumiselle ja taloudelliselle asemalle. Näin on esimerkiksi silloin, kun osakepalkkioina suoritettava palkitseminen on merkittävää suhteessa rahana maksettaviin palkkoihin. Oikeaa ja riittävää kuvaa ovat omiaan edesauttamaan arviot siitä, mikä olisi osakekannustinjärjestelmää vastaavien bonuspalkkioiden tai muuten rahana suoritettavien hyvitysten vaikutus tuloksen muodostumiseen ja taloudelliseen asemaan. Lautakunta pitää perusteluna ainakin toteamuksen esittämistä siitä, että osakekannustinjärjestelmän vuoksi tilikauden tulos on suurempi kuin jos palkkamenot suoritettaisiin tavanomaisena rahapalkkana suoriteperiaatteen mukaisesti, sekä sanallista arviota eron suuruudesta.

2.3.8. Suhde PMA:n liitetietovaatimuksiin.  Pien- ja mikroyrityksen tilinpäätöksessä esitettävistä tiedoista annetun asetuksen (1753/2015; PMA) 3:7.1 §:n 3 kohdassa edellytetään tietoa taseen ulkopuolisten järjestelyjen luonteesta ja liiketoiminnallisesta tarkoituksesta, jos järjestelyistä aiheutuvat riskit ja hyödyt ovat olennaisia ja jos niitä koskeva tieto on välttämätön pienyrityksen taloudellisen aseman arvioimista varten. Lautakunnan käsityksen mukaan osakekannustinjärjestelyt kuuluvat tämän liitetietovaatimuksen piiriin. Tietosisältö voidaan perustaa edellä kohdissa 2.3.6 ja 2.3.7 esitettyyn.

2.3.9. Suhde KPA:n liitetietovaatimuksiin. Jos kyseessä on pienyritystä suurempi yhtiö, joka noudattaa kirjanpitoasetusta (1339/1997; KPA), osakekannustinjärjestelyt ovat lautakunnan käsityksen mukaan KPA 2:7.2 §:n 4a kohdan tarkoittamia muita vastuita tai 5 kohdan mukaisia taseen ulkopuolisia järjestelyjä. Ainakin sellaisessa yhtiössä, jossa merkittävä osa henkilöstön kompensaatiosta perustuu osakekannustinjärjestelyihin, voidaan järjestelyitä pitää riskeiltään tai hyödyiltään olennaisina. Tällaisessa tilanteessa lautakunta pitää taloudellisen aseman arvioinnin kannalta tarpeellisina seuraavia liitetietoja:

i) arvio järjestelyn taloudellisesta vaikutuksesta – arvio voidaan perustaa esimerkiksi kohdan 2.3.7 mukaiseen selvitykseen;
ii) kohdassa 2.3.6 tarkoitetut tiedot; ja
iii) arvio seuraavalle tilikaudelle kohdistuvasta osakkeiden enimmäismäärästä.

2.3.10. Lautakunta suosittaa, että kaikki osakekannustinjärjestelyjä koskevat tiedot annettaisiin kootusti, esimerkiksi taulukkomuodossa.

2.3.11. Lausunto on kirjanpitolautakunnan käsitys KPL 1:3 §:ssä tarkoitetusta hyvästä kirjanpitotavasta. Sen määrittäminen ei kuitenkaan kuulu yksinomaan lautakunnalle. Siten on mahdollista, että käytännössä on vakiintunut myös muunlaisia menettelyitä. Niiden soveltamisessa on asianomainen kirjanpitovelvollinen näyttövelvollinen hyvän kirjanpitotavan ja lain vaatimusten mukaisuudesta. Lausunto ei myöskään rajoita valvontaviranomaisten valvonnallista toimintaa asiassa.