Osakkuusyhtiöiden yhdistely ns. pääomasijoitusliiketoiminnassa

Hakija, A Oy, on pääomasijoitustoimintaa harjoittava yhtiö, jonka pääosakkaina ovat Kera Oy ja SITRA sekä niiden lisäksi kaikkiaan xx kpl yksityisiä yhtiöitä, pankkeja, vakuutusyhtiöitä, säätiöitä ja kuntia.

Pääomasijoitustoiminnalla hakemuksen mukaan tarkoitetaan yleisesti pääoman tarjoamista ilman turvaavia vakuuksia. Toiminnasta käytettiin aiemmin nimitystä riskisijoitustoiminta.

Hakemuksesta käy ilmi, että pääomasijoittaminen tapahtuu pääasiassa osakepääomasijoituksina merkittävien vähemmistöosakkuuksien (tyypillisesti 20-50 % kohdeyrityksien osakepääomasta) muodossa, joiden aktiiviseen kehittämiseen sijoittaja muun muassa hallitustyöskentelyn kautta osallistuu. Tavallisesti nämä merkittävät vähemmistöosakkuudet täyttävät hakemuksen mukaan kirjanpitolaissa tarkoitetun osakkuusyrityksen määritelmän.

Hakijan mukaan pääomasijoitustoimialalla sijoitusten kohteena ovat useimmiten elinkaarensa alkuvaiheessa olevat teknologiapainotteiset yritykset, joiden toiminnan käynnistymiselle leimaa antavaa on toiminnan tappiollisuus erityisesti yhtiöiden ensimmäisten toimintavuosien aikana. Näkyvien tappioiden määrään vaikuttaa keskeisesti myös se, millainen perustamis-, tuotekehitys-, markkinointi yms. menojen aktivointipolitiikka kohdeyrityksessä valitaan. Näiden menojen oikea jakaminen kuluiksi ja aktiivoiksi tilinpäätöksissä on hakemuksen mukaan erityisen vaikeaa, koska yrityksen todellisiin selviytymismahdollisuuksiin, ja siten myös tulonodotuksiin jäljellä taseessa olevien

aktiivojen suhteen sisältyy huomattavaa epävarmuutta.

Hakemuksesta käy ilmi, että pääomasijoittaja ja muut osakkeenomistajat varautuvat yritysten tappiollisuuteen useimmiten jo sijoitusta tehdessään, mikä näkyy kohdeyrityksessä omapääomaehtoisten sijoitusten huomattavan suurena määränä.

Hakijan toiminta on tarkoitettu luonteeltaan jatkuvaksi ja se saa tuloja toiminnastaan aiheutuvien kulujen peittämiseksi lähinnä seuraavista lähteistä:

- osakkuusyritysosakkeiden ja -osakkuuksien myynnin yhteydessä niiden arvonnousun ansiosta syntyvistä myyntivoitoista

- osakkuusyrityksiltä saaduista korko- ja osinkotuotoista ja muista sijoituksista rahamarkkinoille sekä

- konsulttitoimeksiannoista (tavallisesti muilta kuin sen omissa osakkuusyrityksissä).

Hakijan liikevaihto vuonna 1993 oli hieman yli x mmk, sijoitukset kohdeyrityksiin (osakkeiden hankintamenot ja lainasaamiset) runsaat x,1 mmk ja taseen loppusumma 1x,8 mmk. Yhtiön palveluksessa oli vuoden 1993 päättyessä x henkilöä. Yhtiön verotus on tapahtunut EVL:n mukaan.

Hakemuksesta käy ilmi, että hakijalla on osakepääoma ja/tai vaihtovelkakirjasijoituksia 12 yrityksessä tai yritysryhmässä. Niistä yhdessä hakijalla on tilapäisesti hallussaan enemmistö osakekannasta, mutta konsernisuhteen ennakoidaan päättyvän vielä ennen vuoden 1994 loppua. Sijoituksista 2 kpl on sellaisia, joissa omistus on alle 20 % ja sijoitusten luonne poikkeaa tyypillisestä "merkittävästä vähemmistöosakkuudesta", jollaisia sijoituskohteita salkkuun pyritään hankkimaan.

Hakija ei ole sisällyttänyt vuodelta 1993 laatimaansa tilinpäätökseen konsernitilinpäätöstä mm. siitä syystä, että konserniin kuuluu vain yksi tytäryhtiö, johon konsernisuhde on luonteeltaan tilapäinen.

Kirjanpitolakiin tehtyjen muutosten (L 1572/92) ja sen nojalla annettujen alempiasteisten säännösten sekä kirjanpitolautakunnan konsernitilinpäätöksestä antaman yleisohjeen hyvän kirjanpitotavan mukaisen tulkinnan vuoksi hakija kysyy kirjanpitolautakunnalta lausuntoa seuraaviin kysymyksiin:

1) Harjoittaako hakija edellä kuvatussa ympäristössä ja esitetyllä tavalla toimiessaan kirjanpitolaissa tarkoitettua liiketoimintaa, josta seuraa mm. velvollisuus noudattaa laissa konsernitilinpäätöksen laatimisesta annettuja säännöksiä?

Hakijan käsityksen mukaan kirjanpitolain 22 c §:n 5 momentin mukaan vain konsernitilinpäätöksen laativa konserniyritys on velvollinen yhdistelemään osakkuusyrityksen tilinpäätöksen konsernitilinpäätökseen. Siten liiketoimintaa harjoittava kirjanpitovelvollinen, jolla on omistusosuuksia vain yhdessä tai useammassa osakkuusyrityksessä, mutta ei vähintään yhdessä tytäryrityksessä, ei ole velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöstä. Jos osakkuusyrityksen yhdistelemättä jättämisellä kuitenkin olisi olennainen vaikutus yrityksen tilinpäätöksen antamiin oikeisiin ja riittäviin tietoihin yrityksen toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, osakkuusyrityksen tilinpäätös tulee kirjanpitolautakunnan yleisohjeen mukaan kirjanpitolain 9 §:n 2 momentin oikeiden ja riittävien tietojen yleisperiaatteen nojalla yhdistellä yrityksen tilinpäätökseen tai toimintakertomuksessa tai tilinpäätöksen liitetiedoissa annetaan vastaavat tiedot.

Mikäli hakijan katsotaan harjoittavan kirjanpitolaissa tarkoitettua liiketoimintaa, pyytää hakija vastausta myös kysymykseen 2).

2) Onko hakijan toiminnan luonne selostetuissa olosuhteissa ja liitteenä olevan vuoden 1993 tilinpäätöksen perusteella sellainen, että osakkuusyritysten tilinpäätökset tulee kirjanpitolain 9 §:n 2 momentin oikeiden ja riittävien tietojen yleisperiaatteen nojalla yhdistellä sen tilinpäätökseen myös siinä tapauksessa, ettei se laadi konsernitilinpäätöstä sen vuoksi ettei emoyhtiöllä ole tytäryhtiöitä?

Hakemuksesta käy ilmi, että hakijan sijoitussalkku koostuu käytännössä yksinomaan sellaisista yhtiöistä, joita pääomaosuusmenetelmän mukainen konsolidointivelvoite saattaisi koskea. Jos yhtiöt yhdistellään pääomaosuusmenetelmällä konsernitilinpäätökseen, hakijan mielestä on mahdollista, että tilinpäätöksestä välittyy sitä tarkastelevalle lukijalle totuutta vastaamaton, todellisuutta olennaisesti synkempi kokonaiskuva.

Mikäli hakijan tulee suorittaa osakkuusyritysten yhdistely kirjanpitolain 9 §:n 2 momentin oikeiden ja riittävien tietojen yleisperiaatteen nojalla, pyytää hakija vastausta myös kysymykseen 3).

3) Koska hakijan sijoitukset tapahtuvat tyypillisesti alkaviin yrityksiin, jolloin niiden toiminnan ja tuloksen arviointi edellyttää myös taseaktiivojen seurantaa, onko kirjanpitolain 9 §:n 2 momentin oikeiden ja riittävien tietojen yleisperiaatteen nojalla mahdollista yhdistellä osakkuusyhtiöt pääomaosuusmenetelmän asemesta ns. suhteellisen yhdistelyn periaatteella eli konsolidoimalla yhden rivin asemesta hakijan omistusosuutta vastaava osuus kaikista kohdeyrityksen tuloslaskelma- ja tase-eristä?

Lausunnon perustelut

Kysymys 1: KPL 22 a §:n 1 momentissa tarkoitettu liiketoiminta

KPL:n 9 §:n 2 momentin mukaan tilinpäätöksen tulee antaa oikeat ja riittävät tiedot kirjanpitovelvollisen toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tuloslaskelman ja taseen liitteenä on ilmoitettava tätä varten tarpeelliset lisätiedot. Tämä periaate koskee kauppa- ja teollisuusministeriön konsernitilinpäätöksen laatimisesta antaman päätöksen (899/93) 2 §:n mukaan yhtälailla konsernitilinpäätöksen laadintaa.

KPL:n 22 a §:n 1 momentin mukaan liiketoimintaa harjoittava kirjanpitovelvollisen, lukuun ottamatta sellaista 2 momentissa mainittua yksityistä liikkeenharjoittajaa, jolla on määräämisvalta toisessa kirjanpitovelvollisessa tai siihen verrattavassa ulkomaisessa yrityksessä, tulee laatia ja sisällyttää tillinpäätökseensä konsernitilinpäätös. Pykälän 3 momentin mukaan ns. alakonsernitilinpäätöstä ei tarvitse laatia, mikäli konsernitilinpäätöksen laativa kotimainen emoyritys omistaa vähintään yhdeksän kymmenesosaa alakonsernin emoyrityksenä toimivan kirjanpitovelvollisen osakepääomasta ja alakonsernin emoyrityksen vähemmistöosakkaat ovat antaneet tähän suostumuksen. Pykälän 4 momentin mukaan konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuutta ei ole myöskään emoyrityksellä, jos sen ja sen tytäryritysten osalta yhteenlaskien vähintään kaksi seuraavasta kolmesta edellytyksestä täyttyy:

- liikevaihto edellisen tilikauden aikana on ollut enintään 20 miljoonaa markkaa;

- edellisen tilikauden taseen loppusumma on ollut enintään 10 miljoonaa markkaa;

- palveluksessa olleiden henkilöiden keskimääräinen lukumäärä edellisen tilikauden aikana on ollut enintään 50. Hakijan ensimmäisessä kysymyksessä hakija pyytää kirjanpitolautakunnan lausuntoa siitä, onko hakijan toiminta katsottavan olevan KPL 22 a §:n 1 momentissa tarkoitettua liiketoimintaa. Lautakunnan näkemyksen mukaan liiketoiminta on ansaintatarkoituksessa tapahtuvaa jatkuvaksi tarkoitettua tuotanto-, palvelu- tai sijoitustoimintaa, jossa liiketoimintaa harjoittava yksikkö toimii kolmien markkinoiden ympäröimänä. Tuotannontekijäin markkinoilla hankitut tuotannontekijät yhdistellään suoritteiksi, jotka myydään suoritteiden markkinoilla. Tuotantotoiminnan ylläpitämisen edellyttämä rahoitus pääomarahoitus hankitaan rahoitusmarkkinoilta. Liiketoiminnan ansio kertyy viime kädessä voittona tai ylijäämänä.

Liiketoimintaan liittyy olennaisesti myös riski. Suoritteiden myynti, tuotannontekijöiden ja rahoituksen saanti eivät aina muun muassa hintojen tai markkinatekijöiden muutoksista johtuen toteudu odotetulla tavalla. Esimerkiksi palkkatyö tapahtuu ansaintatarkoituksessa, mutta siltä puuttuu liike- tai ammattitoiminnalle tyypillinen riski.

Kirjanpitolautakunnan konsernitilinpäätöksen laatimisesta antamassa yleisohjeessa on lisäksi tarkennettu liiketoiminnan harjoittamisen käsitettä siinä tapauksessa, että emoyritys toimii pelkästään ns. omistusyrityksenä (holdingyrityksenä). Yleisohjeen mukaan pelkästään omistusyrityksenä toimivan kirjanpitovelvollisen on myös sen yritysmuodosta riippumatta katsottava olevan kirjanpitolain 1 §:n mukaan liiketoimintaa harjoittava ja kirjanpitolain 22 a §:n 1 momentin mukaan velvollinen laatimaan konsernitilinpäätös, jos se aktiivisesti johtaa tai osallistuu tytäryritystensä rahoittamiseen tai muuhun näihin rinnastettavaan toimintaan niin, ettei kysymys ole pelkästään passiivisesta sijoitustoiminnasta. Tämä voi tapahtua esimerkiksi siten, että holdingyrityksenä toimiva kirjanpitovelvollinen joko oman liiketoimintansa ohella tai muuten luovuttaa tytär- tai osakkuusyrityksilleen hallinto-, rahoitus-, tai muita palveluita tai saa niitä tytär- tai osakkuusyrityksiltä taikka sillä muutoin on liiketoimia

niiden kanssa. Holdingyrityksenä toimivan kirjanpitovelvollisen liiketoiminnan aktiivisuutta on tarkasteltava ottaen huomioon liiketoiminnan tosiasialliset olosuhteet.

Edelleen, mikäli edellä mainittuja liiketoimintoja on ainoastaan holdingyrityksenä toimivan kirjanpitovelvollisen tytär- tai osakkuusyritysten välillä, on emona toimivan holdingyrityksen hyvän kirjanpitotavan sekä kirjanpitolain 9 §:n 2 momentin mukaisten oikeiden ja riittävien tietojen antamiseksi suositeltavaa laatia konsernitilinpäätös.

Ottaen huomioon hakijan toiminnan luonne ja sen laajuus, hakijan aktiivinen osallistumien osakkuusyritysten hallintoon ja rahoittamiseen sekä erityisesti hakijan liiketoimintaan liittyvät toiminnalliset riskit on hakijan on katsottava olevan KPL 22 a §:n 1 momentissa tarkoitettu liiketoiminnan harjoittaja.

Ottaen kuitenkin huomioon kirjanpitolain 22 a §:n 4 momentin poikkeussäännöksen pienten konsernien emoyritysten velvollisuudesta laatia konsernitilinpäätös, ei hakijan liiketoiminnan laajuus ainakaan vuoden 1993 tilinpäätöslukujen perusteella ehdottomasti edellytä konsernitilinpäätöksen laatimista voimassaolevan kirjanpitolain nojalla.

Kirjanpitolautakunta korostaa, että konsernitilinpäätöksen laatiminen on kirjanpitolaissa mainituissa poikkeustapauksissakin aina suositeltavaa.

Kysymys 2: Osakkuusyhtiön yhdistelyvelvollisuus

Hakijan toinen kysymys käsittelee osakkuusyritysten käsittelyä hakijan tilinpäätöstä laadittaessa siinä tapauksessa ettei konsernitilinpäätöstä kirjanpitolain 22 a §:n 1 momentin konsernisuhteen puuttuessa tai muutoin laadita.

KPL:n 22 c §:n 1 momentin mukaan (1572/92) mukaan konsernitilinpäätös on laadittava emoyrityksen ja tytäryritysten (konserniyritysten) tuloslaskelmien ja taseiden sekä niiden liitteenä ilmoitettavien tietojen yhdistelmänä hyvän kirjanpitotavan ja sen mukaan kuin kauppa- ja teollisuusministeriö tarkemmin määrää. Saman pykälän 5 momentin mukaan siinä tapauksessa, että konserniyrityksellä on yksin tai yhdessä muiden samaan konserniin kuuluvien yritysten kanssa merkittävä omistusosuus ja kirjanpitoasetuksessa tarkemmin säädettävällä tavalla huomattava vaikutusvalta toisessa liiketoimintaa harjoittavassa kirjanpitovelvollisessa (osakkuusyritys), tulee viimeksi mainitun kirjanpitovelvollisen tilinpäätökseen tiedot yhdistellä konsernitilinpäätökseen sen mukaan kuin kauppa- ja teollisuusministeriö tarkemmin määrää. Nämä tarkemmat konsernitilinpäätöksen laatimista koskevat määräykset käyvät ilmi kauppa- ja teollisuusministeriön konsernitilinpäätöksen laatimisesta 22.10.1993 antamasta päätöksestä.

KPA:n 19 §:n määritetään tarkemmin osakkuusyrityksen syntymisedellytyksenä olevan huomattavan vaikutusvallan käsite. Pykälän mukaan konserniyrityksellä on kirjanpitolain 22 c §:ssä 5 momentissa tarkoitettu huomattava vaikutusvalta toisessa liiketoimintaa harjoittavassa kirjanpitovelvollisessa (osakkuusyritys), jos kirjanpitovelvollisella on yksin tai yhdessä muiden samaan konserniin kuuluvien yritysten kanssa vähintään yksi viidesosa ja enintään puolet osakkeiden, jäsenosuuksien tai yhtiöosuuksien tuottamasta äänimäärästä mainitussa yrityksessä.

KPL:n 21 a §:n 5-kohdan määritelmän mukaan konserniyrityksellä merkittävä omistusosuus toisessa kirjanpitovelvollisessa, mikäli sillä on vähintään viidenneksen omistusosuus taseen mukaisen oman pääoman perusteella laskettuna.

KPL:n 22 c §:n 5 momentin mukaan vain konsernitilinpäätöksen laativa konserniyritys on velvollinen yhdistelemään osakkuusyrityksen tilinpäätöksen konsernitilinpäätökseen. Siten liiketoimintaa harjoittava kirjanpitovelvollinen, jolla on omistusosuuksia vain yhdessä tai useammassa osakkuusyrityksessä mutta ei vähintään yhdessä tytäryrityksessä, ei ole velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöstä. Jos osakkuusyrityksen yhdistelemättä jättämisellä kuitenkin olisi olennainen vaikutus yrityksen tilinpäätöksen antamiin oikeisiin ja riittäviin tietoihin yrityksen toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, osakkuusyrityksen tilinpäätös tulee kirjanpitolautakunnan yleisohjeen mukaan kirjanpitolain 9 §:n 2 momentin oikeiden ja riittävien tietojen yleisperiaatteen nojalla yhdistellä yrityksen tilinpäätökseen tai toimintakertomuksessa tai tilinpäätöksen liitetiedoissa annetaan vastaavat tiedot.

Siinä tapauksessa, että KPL 22 a §:n 1 momentin edellyttämä konsernisuhde on olemassa, ts. kirjanpitovelvollisella on määräämisvalta yhdessä tai useammassa liiketoimintaa harjoittavassa kirjanpitovelvollisessa, mutta konsernitilinpäätöstä ei laadita sen vuoksi, ettei kirjanpitovelvollisen tarvitse kirjanpitoasetuksen 19 a §:n (898/93) nojalla yhdistää yhtä tai useampaa tytäryritystä konsernitilinpäätöksen ja konsernitilinpäätös tästä johtuen jää laatimatta, tulee myös tästä aiheutuva osakkuusyritysten yhdistelemättä jättämisen vaikutus ottaa oikeiden ja riittävien tietojen riittävyyttä arvioitaessa huomioon.

Mikäli siis yhden tai useamman tytäryrityksen yhdistelemättä jättäminen saattaisi oikeiden ja riittävien tietojen kannalta olla tarpeetonta, tulee konsernitillinpäätös laatia ja tytäryritys yhdistellä, mikäli näin menetellen osakkuusyritysten yhdistelemättä jättäminen saattaisi johtaa siihen, ettei oikeita ja riittäviä tietoja kirjanpitovelvollisen toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta saada.

KTM:n päätöksen 13 §:n 2 momentin mukaan osakkuusyrityksen tilinpäätöstiedot saa jättää yhdistelemättä konsernitilinpäätökseen, jos niiden yhdistely ei ole tarpeen oikeiden ja riittävien tietojen antamiseksi konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Osakkuusyrityksen yhdistelemättä jättämisen arviointiin voidaan soveltaa kirjanpitoasetuksen 19 a §:ssä mainittuja kriteereitä, jolloin niitä voidaan osakkuusyrityksen omistuksellisesta luonteesta johtuen tulkita jonkin verran lievemmin. KPA:n 19 a §:n nojalla tapahtuvaa yhdistelyvelvollisuudesta poikkeamista käsitellään yksityiskohtaisemmin kirjanpitolautakunnan konsernitilinpäätöksen laatimisesta antaman yleisohjeen luvussa 2.

Osakkuusyhtiön yhdistely siinä tapauksessa, ettei konsernitilinpäätöstä laadita

Siinä tapauksessa, että kirjanpitovelvollinen ei laadi konsernitilinpäätöstä, mutta oikeiden ja riittävien tietojen saamisen turvaamiseksi kirjanpitovelvollinen yhdistää osakkuusyrityksen pääomaosuusmenetelmällä tilinpäätökseensä, tehdään yhdistely tilinpäätökseen sisältyvänä liitetietona esimerkiksi lyhennetyn ylimääräisen tuloslaskelman ja taseen avulla. Yhdistelyä ei tehdä kirjanpitovelvollisen omaan, hankintamenoperiaatteen mukaan laadittuun, tillinpäätökseen, johon osakkuusyrityksen osakkeet ja osuudet yhdistellään alkuperäisen hankintamenonsa tai tätä alemman, alkuperäisestä hankintamenosta tehtyjen poistojen jälkeiseen arvoonsa.

Pelkkä osakkuusyritysten pääomaosuusmenetelmällä tehdyssä yhdistelyssä ei toisaalta myöskään ole kysymyksessä konsernitilinpäätöksen laatiminen, koska KPL 22 a §:n 1 momentin edellyttämää konsernisuhdetta ei ole olemassa.

Jos oikeiden ja riittävien tietojen kannalta merkittävää osakkuusyritystä ei yhdistellä pääomaosuusmenetelmällä, osakkuusyrityksen vaikutuksesta tilikauden tulokseen ja taloudelliseen asemaan annetaan tieto toimintakertomuksessa tai tilinpäätöksen liitetietona. Oikeiden ja riittävien tietojen varmistamiseksi tulee kirjanpitolautakunnan mielestä tällöin osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 momentissa mainittujen liitetietojen lisäksi antaa kirjanpitolain 21 a §:n ja KTM:n päätöksen 22 §:n 3-kohdan mukaiset liitetiedot. KPL 21 a §:n ja KTMp:n 22 §:n 3-kohdan mukaiset tiedot on suotavaa antaa siitäkin huolimatta, ettei kirjanpitolaki niiden antamiseen nimenomaisesti kirjanpitolain 22 a §:n 1 momentin mukaisen konsernisuhteen puuttumisen vuoksi velvoita. Jos kirjanpitolain mukainen konsernisuhde on olemassa, mutta konsernitilinpäätöstä ei kirjanpitoasetuksen 19 a §:n yhdistelyvelvollisuudesta poikkeamisen vuoksi laadita, tulee nämä tiedot aina antaa.

Oikeiden ja riittävien tietojen varmistamiseksi annetaan toimintakertomuksessa tai liitetietona lisäksi tieto osakkuusyritykseen liittyvistä merkittävistä riskeistä ja vastuista sekä merkittävistä liiketoimista osakkuusyrityksen kanssa. Erityisesti hakijan liiketoimintaan liittyen on perusteltua antaa selostus osakkuusyrityksen taseeseen aktivoitujen perustamis- ja tuotekehitysmenojen yms. menojen aktivointiperusteista ja niiden määristä.

Osakkuusyrityksen osakkeiden ja osuuksien arvostamisessa on lisäksi otettava huomioon kirjanpitolain 16 §:n 1 momentin pääsääntö, joka edellyttää menon kirjaamista kuluksi aina, kun on todennäköistä, ettei siitä kerry vastaavaa tuloa, samoin kuin menetykset. Mikäli osakkuusyritysosakkeisiin ja -osuuksiin liittyvät tulonodotukset ovat pysyvästi pienemmät kuin osakkeiden kirjanpitoon merkitty hankintameno ja mikäli tätä eroa on hyvän kirjanpitotavan mukaan pidettävä olennaisena, osakkeiden hankintamenoa tulee kirjata tulonodotusten puuttumista vastaavalta osalta poistona kuluksi.

Osakkeiden hankintamenoa alennettaessa on otettava huomioon, että käyttöomaisuusosakkeisiin liittyvät tulonodotukset eivät tavallisesti rajoitu pelkästään niistä juoksevasti kertyviin osinkotuloihin ja luovutuksen yhteydessä realisoituvaan voittoon. Käyttöomaisuusosakkeille on tunnusomaista, että osana kirjanpitovelvollisen käyttöomaisuuskokonaisuutta niiltä puuttuu monesti itsenäinen selvitettävissä oleva (tuotto)arvo. Niihin liittyvät tulonodotukset sisältyvät koko käyttöomaisuusinvestoinnin tai koko yrityksen arvoon.

Pääomasijoitustoimintaan liittyen edellä mainittu tarkoittaa sitä, että toimintaansa aloittavan yrityksen parin ensimmäisen toimintavuoden tappiollisuus ei yleensä sellaisenaan anna vielä aihetta alentaa osakkeiden hankintamenoa, koska toiminnan alkuvaiheen tappiollisuuteen on yleensä jo pääomasijoitusta tehtäessä varauduttu. Mikäli kuitenkin suhteessa liiketoiminnalle asetettuihin tavoitteisiin ja suunnitelmiin käy ilmeiseksi ettei niitä vastaavia tuloja tulla saavuttamaan, alennetaan osakkuusyrityksen osakkeiden hankintamenoa tulonodotusten pienennystä vastaavalla määrällä.

Pääomasijoitustoiminnassa osakkuusyritysosakkeiden hankintamenon alentamisen arvioinnissa tulee osakkuusyrityksen toiminnan tappiollisuuden lisäksi kiinnittää eritystä huomiota osakkuusyrityksen taseeseen aktivoitujen perustamis- ja tuotekehitysmenojen aktivointiedellytysten olemassaoloon. Mikäli pääomasijoitustoimintaa harjoittavan yrityksen arvion mukaan käy ilmeiseksi, ettei sen osakkuusyrityksen taseeseen aktivoituja menoja vastaavia tuottoja tulla saamaan, tulee osakkuusyrityksen osakkeiden hankintamenoa alentaa tulonodotuksen pienennystä vastaavalla määrällä.

Ottaen huomioon hakijan toiminnan luonteen ja siihen liittyvät kehitettäviin osakkuusyrityksiin liittyvät riskit sekä osakkuusyritysten suhteellisen merkityksen hakijan liiketoiminnan laajuuteen nähden, kirjanpitolautakunnan mielestä on oikeiden ja riittävien tietojen saamiseksi perusteltua, että osakkuusyritykset yhdistellään pääomaosuusmenetelmän avulla hakijan tilinpäätökseen sisältyvänä liitetietona esimerkiksi lyhennetyn ylimääräisen tuloslaskelman ja taseen avulla taikka lausunnossa mainitut liitetiedot annetaan toimintakertomuksessa tai tilinpäätöksen liitetietona. Suositeltavaa on antaa hakemuksessa tarkoitetut liitetiedot siinäkin tapauksessa, että osakkuusyrityksen yhdistelyssä käytetään pääomaosuusmenetelmää.

Kysymys 3: Suhteellisen yhdistelymenetelmän käyttäminen

Hakijan kolmas kysymys käsittelee ns. suhteellisen yhdistelymenetelmän käyttöä osakkuusyrityksen tilinpäätöksen yhdistelyssä. KTM:n konsernitilinpäätöksen laatimisesta antaman päätöksen 18 §:n mukaan siinä tapauksessa, että konserniyritys omistaa tasaosuuksin toisen omistajan kanssa osakkuusyrityksen siten, että myös äänivalta tässä yrityksessä jakaantuu tasan omistajien kesken (yhteisyritys), saadaan tämän yrityksen tuloslaskelma- ja tase-erät sekä liitetiedot yhdistellä konsernitilinpäätökseen omistusosuuden mukaisina.

Koska suhteellisen yhdistelymenetelmän käyttäminen edellyttää omistuksen ja äänivallan tasajaon ohella myös tosiasiallisen vaikutusvallan jakaantumista tasan (50/50) omistajatahojen kesken, hakija ei voi hakemuksessa tarkoitetussa tapauksessa yhdistellä osakkuusyrityksiä suhteellisen yhdistelymenetelmän avulla. Tästä säännöksestä kirjanpitolautakunta ei kirjanpitolain 35 §:ään nojalla myöskään myöntää poikkeuksia.

Suhteellisen yhdistelymenetelmän käyttämiseen 50-prosenttisesti omistetun osakkuusyrityksen yhdistelyyn siinä tapauksessa ettei konsernitilinpäätöstä tytäryrityksien puuttuessa laadita, sovelletaan tässä lausunnossa selostettuja periaatteita.

Kirjanpitolautakunnan lausunto

Hakija harjoittaa kirjanpitolain 22 a §:n 1 momentissa tarkoitettua liiketoimintaa.

Jotta hakijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta saadaan oikeat ja riittävät tiedot, hakijan osakkuusyritykset yhdistellään pääomaosuusmenetelmän avulla hakijan tilinpäätökseen sisältyvänä liitetietona tai lausunnossa mainitut liitetiedot annetaan toimintakertomuksessa tai tilinpäätöksen liitetietona. Suositeltavaa on antaa hakemuksessa tarkoitetut liitetiedot siinäkin tapauksessa, että osakkuusyrityksen yhdistelyssä käytetään pääomaosuusmenetelmää.

Hakemuksessa tarkoitetussa tapauksessa suhteellista yhdistelymenetelmää ei osakkuusyrityksiä yhdisteltäessä voida soveltaa.