Poikkeuslupa käyttöomaisuusosakkeiden erittelyyn

A Oy on hakemuksessaan lausunut ostaneensa huhtikuussa 1984 vastuunalaisen yhtiömiehen osuuden NN & Co -nimisessä kommandiittiyhtiössä. Edellä mainittu kommandiittiyhtiö on puolestaan ostanut aikaisemmin omistamiensa B Oy:n 29 osakkeen lisäksi huhti-toukokuussa 1984 viideltä henkilöltä yhteensä 79 mainitun osakeyhtiön osaketta. A Oy on lisäksi ostanut syksyllä yhden B Oy:n osakkeen. B Oy:n koko osakekanta on 200 osaketta, joista yhtiö on kuitenkin lunastanut 11 osaketta. Näin ollen A Oy:n ja NN & Co:n yhteinen osuus B Oy:n 189 liikkeellä olevasta osakkeesta on 109 osaketta eli 57,5 %.

Hakija on edelleen lausunut, että NN & Co:n yhtiöosuuden ja B Oy:n osakkeiden myyjät ovat yhtä lukuun ottamatta jääneet B Oy:n palvelukseen. Myyjät ovat asettaneet yhdeksi kaupan ehdoksi, että ostaja ei julkista kauppahintoja. Hakijan mielestä myyjien yksityisyyden suoja vaatii poikkeamista osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 kohdan mukaisesta erittelyvelvollisuudesta. Lisäksi hakija katsoo, että kun B Oy ja NN & Co toimivat aloilla, joiden kilpailu on tällä hetkellä voimakkaasti kiristynyt, yksityiskohtainen erittely vaarantaisi hakijan kilpailuasemaa antamalla merkittäviä sitä koskevia tietoja kilpailijoille.

Edellä esitettyihin perusteluihin viitaten hakija on pyytänyt kirjanpitolautakunnalta lupaa, ettei sen tarvitsisi eritellä vuosien 1984 - 1986 tilinpäätöksissään tytäryhtiöosakkeitaan ja -osuuksiaan.

Päätöksen perustelut

Osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 kohdan mukaan tuloslaskelmassa ja taseessa taikka niiden liitteenä on eriteltävä yhtiön omistamat toisten yhtiöiden osakkeet siten, että ilmoitetaan kunkin yhtiön kohdalta sen nimi, osakkeiden lukumäärä, osuus kaikista osakkeista sekä nimellisarvo ja kirjanpitoarvo. Vaihto-omaisuuteen kuuluvia osakkeita ei kuitenkaan tarvitse eritellä. Jollei yhtiö ole tytäryhtiö ja osakkeiden molemmat edellä sanotut arvot alittavat satatuhatta markkaa tai sen pienemmän määrän, joka vastaa viittä prosenttia osakkeet omistavan yhtiön taseen mukaisesta omasta pääomasta, ei erittelyä myöskään tarvitse tehdä. Kirjanpitolautakunta voi erityisistä syistä määräajaksi sallia osakkeiden kirjaamisen muutoinkin erittelemättä.

Osakeyhtiölain 11 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan osuudet sellaisissa yhtiöissä, jotka eivät ole osakeyhtiöitä, on rinnastettava yhtiön omistamiin osakkeisiin 8 §:n 1 kohdan säännöstä sovellettaessa.

Kirjanpitolautakunta on käsitellyt hakemuksen vain osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 kohdassa tarkoitetun erittelyvelvollisuuden piiriin
kuuluvan kommandiittiyhtiön osuuden osalta. Hakemuksessa esitetyistä osuudesta kommandiittiyhtiössä ja osakkeista osakeyhtiölaki ei aseta esteitä osakkeiden kirjaamiseen erittelemättä ja niiden osalta lautakunnan lupaa ei niin ollen tarvita.

Siihen nähden, että hakija on hakemuksessaan esittänyt sellaisia erityisiä syitä, jotka puoltavat poikkeuksen myöntämistä osakkeiden ja osuuksien erittelyvelvollisuudesta, voidaan lupa osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 kohdan nojalla myöntää.

Kirjanpitolautakunnan päätös

A Oy saa kahdessa tämän päätöksen jälkeen laadittavassa tilinpäätöksessään esittää osuuden NN & Co:ssa erittelemättä sitä osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 kohdan vaatimalla tavalla.