Poikkeuslupa käyttöomaisuusosakkeiden erittelyyn

Hakija on pyytänyt kirjanpitolautakunnalta lupaa jättää erittelemättä hakijayhtiön omistamien tytäryhtiöosakkeiden kirjanpitoarvon tilinpäätöksessä per 31.12.1990 sekä kolmena sitä seuraavana vuotena. Hakija on esittänyt perusteluna pyytämälleen menettelylle seuraavan.

Hakija on helmikuussa 1990 hankkinut omistukseensa ulkomaisen yhtiön A:n osake-enemmistön eli noin 52 %. Aikaisemmin hakija omisti edellä mainitusta yhtiöstä 2,5 %. Kaupan yhteydessä ostaja ja myyjä sopivat, että kauppahintaa ei julkisteta. Yhtiössä on suurena vähemmistöosakkaana - noin 47 % - joukko yksityishenkilöitä, joiden kanssa hakija on käynyt neuvotteluja myös heidän osakkeidensa ostamisesta hakijayhtiölle. Neuvottelujen kannalta hakija pitää erittäin tärkeänä, että enemmistöosakkuuteen johtaneen yrityskaupan hinta pysyy salaisena. Näin ei hakijan käsityksen mukaan kävisi, mikäli hakijayhtiö joutuisi ilmoittamaan tilinpäätöksessä omistusosuutensa kirjanpitoarvon.

Hakija on lisäksi lausunut, että ostetun yhtiön toiminta-alalla maailmanlaajuisesti ja erityisesti Euroopassa on selvän ylikapasiteetin johdosta tapahtumassa markkinoiden uudelleenjakoa. Tällöin myös yrityskaupat ovat lisääntyneet ja tulevat lisääntymään alalla. Tällä kapealla erikoisalalla on ollut tavanomaista, että yrityskauppojen hintoja ei julkisteta. Hakija ei haluaisi tässä suhteessa olla kilpailijoitansa heikommassa asemassa.

Päätöksen perustelut

Osakeyhtiölain 11:8 1 kohdan mukaan tuloslaskelmassa tai taseessa taikka niiden liitteenä on eriteltävä yhtiön omistamat toisten yhtiöiden osakkeet siten, että ilmoitetaan kunkin yhtiön kohdalla sen nimi, osakkeiden lukumäärä, osuus kaikista osakkeista sekä nimellisarvo ja kirjanpitoarvo. Vaihto-omaisuuteen kuuluvia osakkeita ei kuitenkaan tarvitse eritellä. Jollei yhtiö ole tytäryhtiö ja osakkeiden molemmat edellä mainitut arvot alittavat 100000 mk tai sen pienemmän määrän, joka vastaa 5 %:a osakkeet omistavan yhtiön taseen mukaisesta omasta pääomasta, ei erittelyä myöskään tarvitse tehdä. Kirjanpitolautakunta voi erityisistä syistä määräajaksi sallia osakkeiden kirjaamisen muutoinkin erittelemättä.

Siihen nähden, että hakija on hakemuksessaan esittänyt ulkomaisen tytäryhtiön osakkeiden myyjän kanssa tekemänsä sopimuksen siitä, että kauppahintaa ei julkisteta, saman yhtiön vähemmistöosakkeiden ostamisesta käymänsä neuvottelut sekä kansainvälisen kilpailuasemansa säilymisen kapealla erikoisalalla, jolle ovat tunnusomaisia yrityskaupat, sellaisina erityisinä syinä, jotka puoltavat poikkeuksen myöntämistä osakkeiden erittelyvelvollisuudesta, voidaan hakijalle osakeyhtiölain 11:8 1 kohdan nojalla myöntää poikkeuslupa tytäryhtiöosakkeiden kirjanpitoarvojen erittelyn osalta tämän hakemuksen perusteella kahden tilinpäätöksen ajaksi.

Kirjanpitolautakunnan päätös

Hakija saa 31.12.1990 päättyneen tilikauden ja sitä seuraavan tilikauden tilinpäätöksissään esittää tytäryhtiöosakkeet erittelemättä niiden kirjanpitoarvoa osakeyhtiölain 11:8 1 kohdan vaatimalla tavalla.