Poikkeuslupa konserniyhtiöiden tilikausiin ja konsernitilinpäätöksen laatimiseen välitilinpäätöksen perusteella

Oy A Ab ja Oy B Ab ovat hakemuksessaan lausuneet, että Oy B Ab on Oy A Ab:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Oy B Ab omistaa Asunto Oy C -nimisen osakeyhtiön koko osakekannan. Viimeksi mainittu tytäryhtiö on merkitty kaupparekisteriin huhtikuussa 1989. A ja B -yhtiöiden tilikausi on 1.9.-31.8. Asunto Oy C:n tilikausi on 1.1.-31.12. Oy B Ab pyrkii myymään Asunto Oy C:n osakkeet vuoden 1990 alussa, jolloin konsernisuhde lakkaa.

Edellä mainituilla perusteilla hakijat ovat pyytäneet kirjanpitolautakuntaa myöntämään osakeyhtiölain 11 luvun 10 ?:n 2 momentin nojalla luvan siihen, että Asunto Oy C:n tilikausi saa poiketa Oy A Ab:n ja Oy B Ab:n tilikaudesta 31.8.1990 asti.

Lisäksi hakijat ovat pyytäneet kirjanpitolautakunnalta hyväksymistä sille, että ne sisällyttävät Asunto Oy C:n 31.8.1989 päättyvältä tilikaudelta laadittaviin konsernitilinpäätöksiinsä.

Päätöksen perustelut

Osakeyhtiölain 11 luvun 10 §:n 1 momentin mukaan konsernitilinpäätös on laadittava emoyhtiön tilikaudelta ja 2 momentin mukaan konserniin kuuluvilla yhtiöillä tulee olla sama tilikausi, jollei kirjanpitolautakunta erityisistä syistä myönnä määräajaksi poikkeusta. Kirjanpitolautakunnan luvasta on ilmoitettava emoyhtiön toimintakertomuksessa.

Siihen nähden, että hakemuksessa tarkoitettu konsernisuhde Asunto Oy C:n sekä toisaalta Oy A Ab:n ja toisaalta Oy B Ab:n välillä on vasta syntynyt ja että ensiksi mainitun tytäryhtiön osakkeet on tarkoitus myydä niin, että konsernisuhde lakkaa varsin pian, voidaan lupa osakeyhtiölain 11 luvun 10 §:n 2 momentin nojalla myöntää.

Osakeyhtiölain 11 luvun 11 §:n 1 momentin mukaan konsernitilinpäätös on laadittava emoyhtiön ja tytäryhtiöiden tuloslaskelmien ja taseiden yhdistelminä hyvän kirjanpitotavan mukaisesti sekä 2 ja 5 - 8 §:n säännöksiä soveltuvin osin noudattaen. Pykälän 3 momentin mukaan, jollei 1 ja 2 momentin säännöksiä konsernin kokoonpanon vuoksi tai muusta erityisestä syystä voida konsernitilinpäätöstä laadittaessa noudattaa, saadaan niistä poiketa olosuhteiden vaatimalla tavalla. Poikkeamisesta on tehtävä selko konsernitilinpäätöksessä.

Tytäryhtiön tilikauden poiketessa konsernin tilikaudesta tytäryhtiön tuloslaskelma ja tase yhdistetään konsernitilinpäätökseen yleensä tytäryhtiön viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksen perusteella. Mikäli tytäryhtiön ensimmäinen tilikausi päättyy vasta neljä kuukautta konsernin tilikauden päättymisen jälkeen, kuten hakemuksessa tarkoitetussa tapauksessa, ei tytäryhtiön virallisen tuloslaskelman ja taseen yhdisteleminen konsernitilinpäätökseen ole yleensä mahdollista eikä mielekästä. Osakeyhtiölain 11 luvun 11 §:n 3 momentin nojalla tytäryhtiö voidaan tällöin 11 luvun 11 §:n 1 momentin säännöksestä poiketen sisällyttää konsernitilinpäätökseen konsernin tilikauden päättymisajankohdalta laadittavan välitilinpäätöksen perusteella. Tältä osin ei ole tarpeen pyytää kirjanpitolautakunnalta poikkeuslupaa, mutta poikkeamisesta on tehtävä selko konsernitilinpäätöksessä.

Kirjanpitolautakunnan päätös

Toisaalta Oy A Ab:n ja Oy B Ab:n sekä toisaalta niiden tytäryhtiön Asunto Oy C:n tilikaudet saavat 31.8.1990 asti päättyä eri ajankohtina. Tästä poikkeusluvasta on ilmoitettava Oy A Ab:n ja Oy B Ab:n kertomuksissa.