Poikkeuslupa tilinpäätöstiedotteiden ja osavuosikatsausten esittämiseen IAS-periaatteiden mukaisesti

1 Hakemus

Hakija, suomalainen pörssiyhtiö, on - - pyytänyt lupaa esittää valtiovarainministeriön säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskevan päätöksen (14.6.1995/879) 3 §:ssä tarkoitetun tilinpäätöstiedotteen ja 4 §:ssä tarkoitetun osavuosikatsauksen International Accounting Standards (IAS) -periaatteiden mukaisesti. Lupaa pyydetään vuosille 1997-2000 ja

myös vuotta 1996 koskevalle tilinpäätöstiedotteelle.

Hakemusta perustellaan muun muassa seuraavasti:

1. Yhtiön A-osakkeella vuonna 1995 tehdyistä kaupoista toteutettiin vain 20 % Suomessa ja muut Suomen ulkopuolella, lähinnä New Yorkissa ja Lontoossa, missä osakkeen kurssikehitys pääosin määräytyy.

2. Osakkeenomistajista 58 % on USA:ssa ja vastaavasti suomalaisen omistuksen osuus on 31 %. Tässä tilanteessa on varsinkin suomalaisen piensijoittajan kannalta erityisen tärkeää, että hän saa tulosinformaation täsmälleen samassa muodossa kuin muissa pörsseissä asioivat sijoittajat.

3. Tilinpäätöstiedotteen perustaminen eri laskentaperiaatteisiin kuin aiemmin saman vuoden sekä yhdeksän aiemman tilikauden aikana julkaistut tiedot yhtymän kannattavuudesta, olisi nimenomaisesti omiaan aiheuttamaan sekaannusta ja vaikuttamaan mahdollisesti epäedullisesti yhtiön osakkeen kurssikehitykseen, mikä ei voi olla minkään sijoittajaryhmän intressissä. Myöskään sellainen vaihtoehto, että pelkästään Helsingin pörssissä julkaistaisiin tilinpäätöstiedote kirjanpitolain mukaisena, ei voi olla kotimaisen piensijoittajan edun mukaista.

4. Hakijan vuosikertomus sisältää täydelliset IAS:n sekä kirjanpitolain mukaiset konsernitilinpäätökset sekä emoyhtiön kirjanpitolain mukaisen tilinpäätöksen liitetietoineen, joista mm. selviää yhtiön osingonjakokyky. Hakija katsoo tämän varmistavan, että osakeyhtiölain (OYL) edellytykset tulevat tältä osin täytetyiksi hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta.

Hakijan ilmoituksen - - mukaan yhtiön IAS-perusteisen ja suomalaisen kirjanpitotavan mukaan laaditun konsernitilinpäätöksen erot ja niiden syyt tuloksen ja oman pääoman osalta ovat seuraavat:

1. Varaukset ja poistoero. Hakija ei ole suomalaisen laskentakäytännön mukaan laatimassaan konsernitilinpäätöksessä laskenut laskennallista verovelkaa vapaaehtoisista varauksista ja poistoerosta, joten näiden muutokset vaikuttavat tilikauden suomalaiseen tulokseen. IAS:n mukaan laaditussa tuloksessa ei ole tilinpäätössiirtoja. Verovaraukset poistuvat vuoden 1997 lopulla, jolloin tämä ero IAS:n ja suomalaisen käytännön välillä häviää lopullisesti.

2. Tuloutusero. Hakijan vuoden 1995 tulokseen vaikuttava ero, miljoonaa markkaa, perustuu vuonna 1991 osakkuusyritykselle myytyyn liiketoimintaan. Osakkuusyritykselle myynnistä muodostunutta voittoa tuloutetaan asteittain IAS-tilinpäätöksen osakkuusyritystuloksessa. Asianomainen osakkuusyritys on myyty vuoden 1996 lopussa.

2 Perustelut

2.1 Osavuosikatsaus

Kirjanpitolautakunta on 3.6.1996 antanut arvopaperimarkkinalain (AML) 2 luvun 11 §:n nojalla hakijalle poikkeusluvan soveltaa mainitun lain 2 luvun 5 §:n mukaisen osavuosikatsauksen laatimisessa IAS -periaatteita (KILA 1996/1388, julkistettu). Ottaen huomioon vireillä olevan kirjanpitolainsäädännön uudistamishankkeen (Kirjanpitolain uudistamistyöryhmä 1995:n raportti, KTM 8/1996), lautakunta rajoitti poikkeusluvan 31.12.1996 päättyvään tilikauteen.

Lautakunta katsoo, ettei aikaisemmassa päätöksessään esitettyjä perusteluita ole syytä muuttaa tältä osin, ja että poikkeuslupa on tarkoituksenmukaisinta myöntää edelleen yksivuotisena, 31.12.1997 päättyvään tilikauteen rajoittuvana.

2.2 Tilinpäätöstiedote

Aikaisempi päätös

Tilinpäätöstiedote käsittää yhtiön virallisen, kirjanpitolain mukaisen tilinpäätöksen keskeiset kohdat; AML 2:6.2 §:n 1 virke: "Tilinpäätöksen pääkohdat on julkistettava välittömästi tilinpäätöksen valmistumisen jälkeen (tilinpäätöstiedote).

Toisaalta yhtiön osingonjaon rajat määräytyvät virallisen tilinpäätöksen mukaisesti (OYL 12:2 §).

Näillä perusteilla lautakunta lausui edellä mainitussa poikkeusluvassaan (KILA 1996/1388) seuraavan:

"Tilinpäätöstiedotteessa tulee noudattaa niitä periaatteita, joita sovelletaan virallisessa tilinpäätöksessä. Näistä poikkeaminen saattaisi vaarantaa sijoittajien aseman (AML 2:11.1 §). Tilinpäätöstiedotteessa voidaan kuitenkin esittää lisäksi sellaisia tietoja tilikauden tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, jotka perustuvat IAS-periaatteisiin."

Lisäselvitys

Uudessa hakemuksessaan yhtiö on esittänyt lisäselvityksenä muun muassa Helsingin Arvopaperipörssi Oy:n lausunnon, jonka mukaan ottaen huomioon sijoittajainformaation vaatimukset tietojen riittävyydestä ja vertailukelpoisuudesta, yhtiön noudattamaa käytäntöä laatia tilinpäätöstiedote IAS-periaatteiden mukaisesti, voidaan pitää perusteltuna.

Yhtiön hakemuksessa todetaan, että nykyään suomalaisessa omistuksessa on yhtiön osakkeista vain 30 %; tällaisessa tilanteessa on suomalaisen piensijoittajan kannalta tärkeää,

että hän saa tulosinformaation täsmälleen samassa muodossa kuin ulkomaisissa pörsseissä asioivat sijoittajat.

Hakijan edustajat ovat ilmoittaneet, että yhtiössä sovellettu menettely konsernitilinpäätöksen laatimisessa perustuu IAS-suosituksiin; tytäryhtiöt ilmoittavat tilinpäätöstietonsa konsernitilinpäätökseen näiden suositusten mukaisesti. Niin ikään tilintarkastajien lausunto tilinpäätöksestä käsittää myös IAS-perusteisen konsernitilinpäätöksen.

Hakija on esittänyt myös selvityksen siitä, mikä on IAS-periaatteiden mukaisen tilikauden tuloksen ja omaan pääoman suhde suomalaisten säännösten mukaiseen tulokseen ja omaan pääomaan; IAS-periaatteiden ja suomalaisten säännösten välisillä eroilla ei ole ollut merkittävää vaikutusta vuonna 1995.

Kirjanpitolautakunnan toimivalta ja päätöksen edellytykset

Arvopaperimarkkinalain 2:11.3 §:n 1 virkkeen mukaan "kirjanpitolautakunta voi myöntää poikkeuksen - - tilinpäätöksen sisällöstä, jollei laissa ole toisin säädetty."

Ottaen huomioon, että tilinpäätöstiedote perustuu tilinpäätökseen, lautakunnan toimivalta käsittää sisältöä koskevat (aineelliset) säännökset tilinpäätöksen ohella myös tilinpäätöstiedotteesta.

Arvopaperimarkkinalain 2:11.1 §:ssä edellytetään, että kirjanpitolautakunnan poikkeuslupa "- - ei vaaranna sijoittajien asemaa." Muita edellytyksiä ei ole asetettu luvalle laissa tai alemman asteisessa sääntelyssä.

Kirjanpitolain 9 §:n (23.12.1992/1572) 2 momentin 1 virkkeen mukaan "tilinpäätöksen tulee antaa oikeat ja riittävät tiedot kirjanpitovelvollisen toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta." Kirjanpitolautakunta katsoo, että tätä säännöstä tulee soveltaa, olennaisuusperiaate huomioon ottaen, myös tilinpäätöstiedotteeseen.

Direktiivien merkitys

Arvopaperimarkkinalain esitöissä (HE 318/1992 vp., s. 22) perustetaan tilinpäätöstiedotetta koskeva sääntely listalle-ottodirektiivin (79/279) liitteen C kohtaan 4. Tämän kohdan alakohdassa (a) edellytetään tilinpäätöksen julkistamista mahdollisimman nopeasti: "The company must make available to the public, as soon as possible, its most recent annual accounts and its last annual report."

Mainitun alakohdan mukainen julkistamisvelvollisuus kohdistuu nimenomaan tilinpäätökseen. Siinä ei edellytetä - toisin kuin AML 6:2.3 §:ssä, että yhtiön on julkistettava tilinpäätöstiedote tilinpäätöksen pääkohdista ennen kuin tilinpäätös voidaan kokonaisuudessaan julkistaa. Arvopaperimarkkinalakia voidaan siten pitää direktiiviä ankarampana sääntelynä, joka sinänsä on direktiivissä sallittu (art. 5(1): "- - the Member States may make the admission of securities to official listing subject to more stringent conditions - -.").

Lautakunnan kannanotto

Lautakunta katsoo, että tilinpäätöstiedotteen laatimiseen voidaan soveltaa IAS-periaatteita hakemuksen tarkoittamissa oloissa, jos tiedote antaa myös kirjanpitolain 9 §:n 2 momentissa tarkoitetut oikeat ja riittävät tiedot kirjanpitovelvollisen toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Lautakunta ei pidä hyvän arvopaperimarkkinatavan mukaisena sellaista menettelyä, jossa joitakin tilinpäätöstiedotteen tietoja julkaistaan vain ulkomaisille sijoittajille.

Saadun selvityksen mukaan IAS-periaatteiden ja suomalaisten säännösten välisillä eroilla ei ole merkittävää vaikutusta hakijan tapauksessa. Lautakunta pitää huomionarvoisena myös sitä, että yhtiön konsernitilinpäätöksen laatiminen perustuu IAS-suosituksiin; tytäryhtiöt ilmoittavat tilinpäätöstietonsa konsernitilinpäätökseen näiden suositusten mukaisesti. Niin ikään tilintarkastajien lausunto tilinpäätöksestä käsittää myös IAS-perusteisen konsernitilinpäätöksen.

Edellä sanottu huomioon ottaen lautakunta katsoo, ettei IAS-perusteisen tilinpäätöstiedotteen julkistaminen ole omiaan vaarantamaan sijoittajien asemaa, jos tiedotteessa annetaan oikeat ja riittävät tiedot.

3 Kirjanpitolautakunnan poikkeuslupa

Osavuosikatsaus

Kirjanpitolautakunta myöntää arvopaperimarkkinalain 2 luvun 11 §:n nojalla hakijalle poikkeusluvan soveltaa mainitun lain 2 luvun 5 §:n mukaisen osavuosikatsauksen laatimisessa International Accounting Standards -periaatteita. Luvan edellytyksenä on, että osavuosikatsauksessa mainitaan IAS-periaatteiden soveltamisesta sekä siitä, miltä osin nämä periaatteet mahdollisesti poikkeavat niistä, joita hakija on soveltanut edeltävässä

tilinpäätöksessään. IAS-suositukset muodostavat yhtenäisen kokonaisuuden, joten niitä tulee noudattaa kaikilta osin.

Osavuosikatsausta koskeva lupa ei tarkoita poikkeuksen myöntämistä niistä tiedoista, jotka on mainittujen lainkohtien ja valtiovarainministeriön päätöksen (14.6.1995/ 879) mukaan on esitettävä osavuosikatsauksessa.

Tilinpäätöstiedote

Kirjanpitolautakunta myöntää arvopaperimarkkinalain 2 luvun 11 §:n nojalla hakijalle poikkeusluvan soveltaa mainitun lain 2 luvun 6 §:n 2 momentin mukaisen tilinpäätöstiedotteen laatimisessa International Accounting Standards -periaatteita edellyttäen, että tilinpäätöstiedote antaa myös kirjanpitolain 9 §:n 2 momentissa tarkoitetut oikeat ja riittävät tiedot kirjanpitovelvollisen toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.

Tilinpäätöstiedotetta koskeva lupa ei tarkoita poikkeuksen myöntämistä niistä tiedoista, jotka mainittujen lainkohtien ja valtiovarainministeriön päätöksen (14.6.1995/879) mukaan on esitettävä tilinpäätöstiedotteessa. Poikkeuslupa ei myöskään tarkoita poikkeuksen myöntämistä kirjanpitolain 9 §:ssä tarkoitetun tilinpäätöksen laatimisesta kaikilta osin Suomen lainsäädännön mukaisesti.

Poikkeuslupa koskee tilinpäätöstiedotteen osalta 31.12.1996 päättynyttä tilikautta ja osavuosikatsauksen osalta 31.12. 1997 päättyvää tilikautta.

Tästä poikkeusluvasta on mainittava hakijan osavuosikatsauksessa ja tilinpäätöstiedotteessa.