2029

1 Hakemus

 Hakija (- - -; jäljempänä ”emoyritys”) on suomalainen osakeyhtiö, joka poikkeuslupaa konsernitilinpäätöksen laatimisesta sekä tilikautensa 1.1. - 30.4.2022 pidentämiseksi.

Emoyrityksen esittämän selvityksen mukaan se on saanut heinäkuussa 2022 päätöksen yrityssaneeraukseen asettamisesta. Tytäryrityksistä yksi on haettu konkurssiin kesäkuussa ja kaksi muuta tytäryritystä on haettu yrityssaneeraukseen heinäkuussa 2022. 

2 Säännökset

Kirjanpitolain (1336/1997, jäljempänä myös KPL) 8:2.2 §:n ensimmäinen virke valtuuttaa kirjanpitolautakunnan myöntämään ”erityisestä syystä” yksittäistapauksissa myöntää määräajaksi poikkeuksia KPL 3:6 §:stä (”Tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä”) ja kpl 6:5.1 §:stä (”Konsernitilinpäätökseen yhdisteltävällä suomalaisella tytäryrityksellä tulee olla sama tilikausi kuin emoyrityksellä”).

Poikkeuksen myöntämisen edellytyksenä on, ettei se ole EU:n tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä antamien säädösten vastainen (KPL 8:2.2 § toinen virke). EU:n säännökset tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä tilinpäätösdirektiivissä 2013/34/EU eivät kuitenkaan koske tilinpäätöksen laatimisaikaa.

Kirjanpitolautakunnasta annetun asetuksen (784/1973) 3.1 §:n toisessa virkkeessä säädetään poikkeuslupahakemukselle asetetuista määräajoista. Säännöksen mukaan ”[p]oikkeusta tilinpäätöstä koskeviin säädöksiin on haettava niin ajoissa, että päätös voidaan tehdä ennen kuin tilinpäätös kirjanpitolain mukaan on tehtävä.” 

Osakeyhtiölain (624/2006, jäljempänä myös OYL) säännökset tilinpäätöksen julkaisemisesta rajoittavat poikkeusluvan enimmäisaikaa. OYL 5:3.1 §:n mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ja niiden jäljennökset on pidettävä nähtävillä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta (OYL 5:21.1 §). Lisäksi tilintarkastuslain (1141/2015) 3:6.1§ edellyttää, että tilintarkastajan on luovutettava osakeyhtiön hallitukselle tilintarkastuskertomus viimeistään kaksi viikkoa ennen sitä kokousta, jossa tilinpäätös esitetään vahvistettavaksi.

3 Perustelut

3.1 Määräaika

Emoyritys on toimittanut poikkeuslupahakemuksensa kirjanpitolautakunnalle 4.8.2022 eli KPL 3.6 §:n edellyttämässä neljän kuukauden määräajassa tilikauden päättymisestä (30.4.2022). Poikkeuslupahakemus voidaan siten tutkia lautakunnassa.

3.2 Konsernitilinpäätöksen laatiminen

Kohdassa 1 mainitun selvityksen mukaan emoyritys on asetettu yrityssaneeraukseen ja sen kolmesta tytäryrityksistä kahta on haettu saneeraukseen ja yhtä konkurssiin.

Tilinpäätöksen laatimisperiaatteisiin kuuluu oletus toiminnan jatkuvuudesta (KPL 3:2a.1 § 1 kohta). Kirjanpitolautakunta katsoo, että poikkeuslupahakemuksen tarkoittamassa tilanteessa, jossa tytäryritykset ovat yrityssaneeraus- tai konkurssihakemuksen kohteena, on niiden toiminnan jatkuvuus kyseenalaistunut. Merkityksellistä myös on, että niin yrityssaneeraus- kuin konkurssimenettelyssä päätösvalta tytäryrityksissä siirtyy merkittävällä tavalla menettelyhallinnon käsiin huolimatta KPL 3:5 §:ssä säädetystä emoyrityksen muodollisesta määräysvalta-asemasta.

3.3 Tilikauden pidentäminen 

Kirjanpitolautakunnalla on mahdollisuus edellä 2 kohdassa esitetyllä tavalla pidentää neljän kuukauden määräaikaa tilinpäätöksen laatimiselle, mutta lautakunnalla ei ole toimivaltaa pidentää 30.4.2022 päättynyttä tilikautta jatkumaan emoyrityksen esittämällä tavalla.

Tältä osin lautakunta tulkitsee emoyrityksen poikkeuslupahakemusta siten, että se käsittää toissijaisesti pyynnön emoyrityksen tilinpäätöksen laatimisajan pidentämiseksi. 

4 Kirjanpitolautakunnan poikkeuslupa

4.1. Hakija saa jättää konsernitilinpäätöksen laatimatta, koska kaikki sen muodollisessa määräysvallassa olevat tytäryritykset ovat saneeraus- ja konkurssihakemusten kohteena kohdassa 3.2 kuvatulla tavalla.

4.2. Edellyttäen, että osakeyhtiölain ja tilintarkastuslain säännökset sekä hakijan yhtiöjärjestyksen mahdolliset määräykset tilintarkastuksesta ja yhtiökokouksesta täyttyvät, hakija saa laatia tilinpäätöksensä 30.4.2022 päättyneeltä tilikaudelta 31.10.2022 mennessä. 

Tähän päätökseen ei saa hakea valittamalla muutosta (KPL 8:2.8 §).