Pysyvien vastaavien sijoituksiin kuuluvien osakkeiden arvonkorotuksesta

1. Hakemus

Hakija ( - - - ) tiedustelee ( - - - ) Elinkorkolaitoksen (jäljempänä laitos) osakkaan ominaisuudessa, onko laitos vuoden 2000 tilinpäätöksessään tekemässään pysyvien vastaavien sijoituksiin kuuluvien osakkeisiin tekemässään arvonkorotuksessa noudattanut lakia ja hyvää kirjanpitotapaa.

Kyseessä on elinkorkolaitos, jonka oikeudellinen muoto ja valvonta on lainsäädännössä täysin säätelemätöntä. Vastaavanlaisia laitoksia on maassamme ollut aikaisempina vuosikymmeninä useampiakin, mutta hakemuksessa tarkoitettu lienee niistä enää ainoa toimiva. Laitoksen toiminnan sääntely perustuukin lähinnä vain sen omiin sääntöihin, jotka Keisarillinen Suomen Senaatti on alkuperäisessä muodossaan vuonna 1905 vahvistanut. Hakija on oheistanut hakemukseensa laitoksen säännöt sekä sen tilinpäätöksen vuodelta 2000. Laitoksen tehtävänä on sen sääntöjen mukaan jakaa osakkailleen elinkorkoa näiden laitokseen sijoittaman pääomapanoksen perusteella. Laitoksen johtokunnalla on oikeus päättää osakkaiden sijoitusten hyväksymisestä. Osakkaiden sijoituksista muodostuu korkopääomarahasto, joka on taseessa merkitty pitkäaikaiseen vieraaseen pääomaan. Sääntöjen mukaan sijoitettua korkopääomaa ei kuitenkaan voida maksaa takaisin osakkaille eikä se ole myöskään ulosmittauskelpoista. Oikeus korkopääomaan ei myöskään ole vapaasti luovutettavissa, mutta periytyy osakkaan oikeudenomistajille kuolemantapauksen yhteydessä.

Laitoksen tilikausi on kalenterivuosi. Laitos on 1.1.2000 omistanut 1.192.000 Nokia Oyj:n osaketta, joiden lukumäärä 10.4.2000 tapahtuneen nimellisarvon alentamisen (ns. splittauksen) myötä kasvoi 4.768.000 osakkeeseen. Näistä osakkeista myytiin kevään ja kesän aikana 668.000 kappaletta. Laitos oli ylimääräisessä yhtiökokouksessaan 28.12.2000 päättänyt tehdä Nokia Oyj:n 4.768.000 osakkeelle takautuvasti per 1.1.2000 yhteensä 714.514.574,19 markan suuruisen arvonkorotuksen. Arvonkorotus oli siten ollut 149,85 mk/osake eli 25,20 euroa/osake. Osakkeiden tasearvo oli vastaavasti arvonkorotuksen jälkeen 30,70 euroa/osake, kun se oli ennen korotusta ollut 5,5 euroa/osake.

Hakija pyytää vastausta erityisesti seuraaviin kysymyksiin:

1) Onko ylimääräisessä yhtiökokouksessa 28.12.2000 tehty takautuva arvonkorotus per 1.1.2000 KPL 2:4 §:n liiketapahtumien kirjausjärjestystä ja -ajankohtaa koskevien määräysten mukainen erityisesti siltä osin kuin se kohdistuu keväällä/kesällä 2000 myytyihin 668.000 osakkeeseen, joista oli jo kirjattu 180 Mmk:n suuruinen myyntivoitto ?
2) Salliiko KPL 5:17 §:n arvonkorotuksen kirjattavaksi muulle päivälle kuin tilikauden päättymispäivälle eli tässä tapauksessa per 31.12.2000 ?
3) Voidaanko arvonkorotus kirjata taseen vastattavaa -puolella vieraaseen pääomaan luettavaan korkopääomarahastoon ?
4) Tuleeko arvonkorotuksen suuruutta määriteltäessä ottaa varovaisuuden periaatteen nojalla huomioon myös realisointikulut ja osakkeisiin kohdistuva piilevä verovelka siitä huolimatta, että KPL 5:17 § ei tähän nimenomaisesti velvoita ?

5) Voidaanko arvonnousu katsoa pysyväksi silloin, kun osakkeiden arvo on vuoden sisällä laskenut korkeimmasta noteerauksesta jopa 57 % ? Esimerkkinä Nokian osakkeen korkein noteeraus 65 euroa viikolla 17/2000, viikolla 41/2000 37 euroa, 28.12.2000 47,58 euroa ja 30.3.2001 27,21 euroa. Hakija viittaa myös kirjanpitolautakunnan pysyvien vastaavien arvonkorotuksesta annettuun lausuntoon 1660/2001, jossa arvoeron pysyvyyden arvioinnissa korostetaan yhtä tilikautta pidempää arviointia ja tiedustelee, täyttääkö kuvattu kurssikehitys pysyvyyskriteerit. Hakija on oheistanut hakemukseensa myös Nokian osakkeen kurssikehitystä vuosina 1998-2001 kuvaavan kurssikäyrän.

2. Lausunnon perustelut

2.1. Kirjanpitolain soveltaminen ja kirjanpitolautakunnan toimivalta. Hakemus koskee elinkorkolaitosta, jonka kirjanpitovelvollisuudesta ei laissa ole erityisiä säännöksiä. Kirjanpitolautakunta kuitenkin toteaa, että KPL 1:1 §:n mukainen kirjanpitovelvollisuus koskee kaikkia liike- ja ammattitoiminnan harjoittajia niiden oikeudelliseen muotoon katsomatta. Laitoksen kirjanpitovelvollisuuden voidaan katsoa perustuvan jo sen omiin sääntöihin, jossa säädetään tilinpäätöksen laatimisesta ja velvoitetaan laitos lähettämään vuosittain selvitys tileistään viranomaiselle. Ottaen myös huomioon sen, ettei laitoksen voida katsoa jäävän KPL 1:1.2 §:ssä tarkoitetun poikkeussäännöksen piiriin, kirjanpitolautakunta ei näe estettä tulkita hakemuksessa esitettyä arvonkorotuskirjausta kirjanpitolakiin perustuen.

Kirjanpitolautakunnan saaman selvityksen mukaan laitoksen kirjanpidon valvonta ei kuulu Rahoitustarkastukselle eikä Vakuutusvalvontavirastolle. Lautakunta katsoo, ettei sillä siten ole myöskään KPL 8:2.3 §:ssä tarkoitettua estettä antaa asiassa lausuntoa. Vaikka hakija laitoksen osakkaana ei ole KPL 8:2.1 §:ssä määritelty kirjanpitovelvollinen, lautakunta katsoo hyvän kirjanpitotavan ohjaamiseksi perustelluksi antaa asiassa lausunnon.

2.2. Kirjanpitolaki. Kirjanpitolain (1336/1997, jäljempänä KPL)5:17 §:n 1 momentti, joka määrittelee arvonkorotuksen yleiset edellytykset, kuuluu seuraavasti:

"Jos pysyviin vastaaviin kuuluvan maa- tai vesialueen tai arvopa-

perin todennäköinen luovutushinta on tilinpäätöspäivänä pysyvästi alkuperäistä hankintamenoa olennaisesti suurempi, saadaan taseeseen merkitä vielä poistamatta olevan hankintamenon lisäksi enintään todennäköisen luovutushinnan ja poistamatta olevan hankintamenon erotuksen suuruinen arvonkorotus. Arvonkorotusta vastaava määrä on merkittävä omaan pääomaan sisältyvään arvonkorotusrahastoon. Jos arvonkorotus osoittautuu aiheettomaksi, se on peruutettava".

Lain ja vuoden 1973 perusteluteksteissä olevien arvonkorotuksen olennaisuuden ja pysyvyyden määritelmien tarkemman taustaselvityksen osalta kirjanpitolautakunta viittaa aiemmassa lausunnossaan

1660/2001 esitettyyn.

2.3. Tilinpäätösdirektiivi. Neljännen yhteisöoikeudellisen direktiivin eli ns. tilinpäätösdirektiivin (78/660/ETY) 32 artiklan yleissäännöksen mukaan tilinpäätöksessä ilmoitettavat erät arvostetaan noudattaen lähtökohtaisesti hankintamenoa.

Edellä mainitusta poiketen direktiivin 33 artiklan 1 kappaleen c kohta sallii jäsenvaltioiden pidättää itselleen oikeuden kaikkien tai joidenkin yhtiöryhmien osalta sallia tai vaatia tekemään käyttöomaisuuteen kuuluvien aineellisten hyödykkeiden ja muun arvonsa säilyttävän käyttöomaisuuden osalta arvonkorotuksia. Saman artiklan 2 kappaleen a kohdassa todetaan edelleen, että tällöin noudatetun arvostuksen ja 32 artiklan mukaisen yleissäännöksen mukaisen arvostuksen erotus on lisättävä vastattavien erään "arvonkorotusrahasto".

2.4. Kirjanpitolautakunnan aikaisemmat lausunnot. Kirjanpitolautakunta on kiinteistöyhtiön osakkeiden arvonkorotusta koskevassa lausunnossaan 1427/1996 lausunut myös yleisemminkin arvonkorotuksen edellytyksistä. Lausunto on annettu tuolloin voimassa olleen kirjanpitolain 18 §:n (L 1572/1992) nojalla. Lausunnossa todetaan muun muassa, että arvoeron pysyvyys ei edellytä kuitenkaan sen lopullisuutta. Edelleen lautakunta esitti suosituksen siitä, että arvonkorotuksen pysyvyyden ja olennaisuuden arvioi yrityksen ulkopuolinen asiantuntija.

Lausunnossaan 1453/1996 kirjanpitolautakunta totesi viitaten pitkälti edellä mainittuun lausuntoon, että kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden arvonkorotus perustuu yhtiön koko osakekannan käypään arvoon. Tämä saadaan vähentämällä kiinteistön arvioidusta luovutushinnasta sekä yhtiön muusta omaisuudesta kiinteistön arvioidut realisointikulut ja kiinteistöyhtiön lainat sekä muu vieras pääoma.

Lausunnossaan 1660/2001 katsoi, että pysyvien vastaavien sijoituksiin kuuluviin ja jatkuvan kaupankäynnin kohteena oleviin osakkeisiin tehtävä arvonkorotus tulee tehdä erityistä varovaisuutta noudattaen, kun otetaan huomioon KPL 17.1 §:ssä edellytetty arvoeron pysyvyyden vaatimus. Arvonkorotus, joka perustuu tilikauden jälkeen, mutta ennen tilinpäätöksen valmistumista realisoiduista osakkeista saatuun luovutushintaan, täyttää mainitun pysyvyyden vaatimuksen. Arvoeron pysyvyydeltä ei edellytetty lopullisuutta, mutta kuitenkin näköpiirissä olevaa pysyväisluonteisuutta. Lautakunta korosti, että pysyvyyden arvioinnissa tarkastelujakson tulee olla yhtä tilikautta pidempi.

2.5. Kirjanpitolautakunnan kannanotto. KPL 5:17 § määrittelee arvonkorotuksen kohteen (pysyviin vastaaviin kuuluva maa- tai vesialue taikka arvopaperi), edellytykset (todennäköisen luovutushinnan ja tasearvon välisen arvoeron olennaisuus ja pysyvyys), arvoeron tarkastelu- ja kirjausajankohdan (tilinpäätöspäivä) sekä kirjaustavan (arvonkorotusrahasto).

2.5.1. Noudatettu kirjausmenettely. Arvonkorotus ei ole liiketapahtuma, joten sitä koskevaan kirjaukseen ei noudateta hakijan viittaamia KPL 2:4 §:n liiketapahtuman kirjausajankohtaa koskevia säännöksiä. Kirjanpitolain 5 luvun arvostussäännökset sääntelevät ainoastaan arvonkorotuksen ilmoittamista taseessa, joten ne eivät sellaisenaan aseta estettä arvonkorotuskirjauksen kohdistamiselle keskellekin tilikautta. Arvonkorotuskirjaus voidaan sinänsä tehdä tilinpäätöksen laatimista koskevien aikarajojen puitteissa. On kuitenkin muistettava, että arvonkorotuksen edellytykset on KPL 5:17 §:n sanamuodon mukaisesti kytketty yksiselitteisesti tilinpäätöshetkellä vallitsevaan tilanteeseen. Hakemuksessa mainitun elinkorkolaitoksen tilikausi on ollut kalenterivuosi, joten arvonkorotuksen edellytyksiä olisi tullut tarkastella tilinpäätöshetkenä 31.12.2000 vallinneen tilanteen mukaisesti.

Kuten kirjanpitolautakunnan lausunnosta 1660/2001 ilmenee, korotus voidaan myös kohdistaa sellaiseenkin omaisuuteen, josta on luovuttu tilikauden jälkeen, mutta ennen tilinpäätöksen valmistumista. Arvonkorotuksen kohteena olevan omaisuuden tulee kuitenkin aina olla kirjanpitovelvollisen omistuksessa tilinpäätöshetkellä. Hakemuksessa kuvatussa tapauksessa arvonkorotuskirjaus on virheellinen siinä suhteessa, että se on kohdistunut myös sellaisiin osakkeisiin, joista on luovuttu ennen tilikauden päättymistä.

Arvonkorotus tulee kirjata kirjanpitovelvollisen yhtiömuodosta riippumatta aina arvonkorotusrahastoon, joka luetaan taseen omaan pääomaan. Laitoksen noudattama kirjausmenettely, jossa arvonkorotuskirjaus esitetään taseen vieraassa pääomassa, ei ole kirjanpitolain mukainen.

Edellä mainitun perusteella kirjanpitolautakunta toteaa, että hakemuksessa kuvattu arvonkorotuskirjaus ei täytä KPL 5:17 §:n kirjausmenettelyä koskevia säännöksiä.

2.5.2. Laskennallisen verovelan ja realisointikulujen huomioon ottaminen.

KPL 5:17 § ei velvoita sanamuotonsa mukaisesti ottamaan huomioon kumpaakaan otsikossa mainittua erää arvonkorotuksen enimmäismäärää laskettaessa. Korotusten verovaikutuksia koskee laissa kuitenkin ilmoitusvelvollisuus. Kirjanpitoasetuksen (1339/1997) 6.1 §:n 3 kohta velvoittaa (poikkeuksena ns. pienet kirjanpitovelvolliset) ilmoittamaan liitetietona selostuksen arvonkorotusten mahdollisesta vaikutuksesta tuloverotukseen. Kirjanpitolautakunnan 11.1.1999 antamassa laskennallisia verovelkoja ja -saamisia koskevassa yleisohjeessa mahdollistetaan myös IAS 12:n mukainen mahdollisuus esittää verovelka taseessa.

Kirjanpitolautakunta pitää varovaisuuden periaatteen nojalla suositeltavana, että sekä laskennalliset verovelat että arvioidut realisointikulut otetaan huomioon arvonkorotusta tehtäessä. Laskennallinen verovelka on suositeltavaa esittää liitetietona tai taseessa myös silloin, kun arvonkorotusta ei tehdä KPL 5:17 §:n mukaisen enimmäismäärän mukaisena.

2.5.3. Arvonnousun pysyvyys. Kirjanpitolautakunta on korostanut lausunnossaan 1660/2001 varovaisuuden merkitystä silloin, kun arvioidaan jatkuvan kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden arvonnousun pysyvyyttä. Pysyvyydeltä ei voida vaatia lopullisuutta, mutta kuitenkin pysyväisluonteisuutta näköpiirissä olevan tulevaisuuden aikana. Eräänlaisena pysyvyyden valvontavälineenä voidaan pitää KPL 5:17 §:ään sisältyvää vaatimusta aiheettomien arvonkorotusten peruuttamisesta, jolla tarkistetaan tilinpäätöksen laatimisen yhteydessä myös aikaisempina tilikausina tehtyjen korotusten voimassaoloedellytykset.

Osakkeiden osalta olisi siten pystyttävä ennustamaan pidempiaikaista kurssikehitystä, mikä luonnollisesti on erittäin vaikeaa. Osakekursseille on erityisesti viime vuosina ollut ominaista hyvin voimakas heilahtelu.

Ilmiö on korostunut tiettyjen toimialojen yhteydessä. Koska osakkeiden arvonnousun pysyvyyden ennustamiseen liittyy aina epävarmuustekijöitä, korostuu varovaisuuden periaate tehtävän arvonkorotuksen suuruutta määritettäessä. Periaate korostuu erityisesti silloin, kun yhtiön toimialan näkymät ovat epävarmat. Kirjanpitolautakunta pitääkin varovaisuuden periaatteen mukaisena ja suositeltavana sitä, että arvonkorotusta ei tehdä KPL 5:17 §:n sallimaan täyteen määrään vaan tätä alempaan kurssitasoon, jonka ei käytettävissä olevien tietojen perusteella uskota näköpiirissä olevana aikana todennäköisesti alittuvan.

Pysyvyyden arvioinnissa noudatettavan varovaisuuden periaatteen mukaista on ottaa lisäedellytyksenä huomioon myös osakkeen historiallinen kurssikehitys. Kirjanpitolautakunta pitääkin suositeltavana esimerkiksi menettelyä, jossa arvonkorotuksen enimmäismäärä sidotaan osakkeen kurssin alhaisimpaan arvoon tiettynä tarkastelujaksona. Tarkastelujakson matalinta kurssitasoa voidaan tällöin pitää olettamana osakkeen pysyväksi arvioidusta kurssitasosta. Varovaisuuden periaate korostuu, mitä pidempi tarkastelujakso valitaan. Lautakunta katsoo, että tarkastelun kohteeksi on perusteltua ottaa lähtökohtaisesti 5 - 10 edellisen vuoden kurssikehitys.

Hakija on tiedustellut, täyttääkö Nokian osake tarkastelukautena 2000-2001 arvonnousun pysyvyydeltä vaadittavat kriteerit. Kirjanpitolautakunta toteaa, että voimakaskaan kurssiheilahtelu ei sinänsä tee osakkeista arvonkorotuksen kohteeksi kelpaamattomia. Arvonkorotuksen suuruutta määritettäessä tulevat kurssivaihtelut voidaan ottaa huomioon mitoittamalla korotus sellaiseksi, että arvoeron pysyvyyden voidaan katsoa kohtuullisella todennäköisyydellä täyttyvän.

Kirjanpitolautakunta ei ota kantaa siihen, onko hakemuksessa kuvatussa tapauksessa osakkeiden arvonkorotuksen suuruutta määriteltäessä otettu tarpeellisessa määrin arvoeron pysyvyys. Pysyvyysehdon täyttymistä ei luonnollisestikaan voida todentaa kuin vasta riittävän pitkän tarkastelujakson jälkeen. Lautakunta ei ota myöskään kantaa siihen, onko pysyvyyden arvioinnissa otettu riittävästi huomioon varovaisuuden periaate, mutta viittaa tältä osin asiasta edellä yleisellä tasolla lausumaansa.

3. Kirjanpitolautakunnan lausunto

Kirjanpitolautakunta pitää varovaisuuden periaatteen nojalla suositeltavana, että sekä laskennalliset verovelat että arvioidut realisointikulut otetaan huomioon arvonkorotusta tehtäessä. Laskennallinen verovelka on suositeltavaa esittää liitetietona tai taseessa myös silloin, kun arvonkorotusta ei tehdä KPL 5:17 §:n mukaisen enimmäismäärän mukaisena.

Varovaisuuden periaate hyödykkeen arvoeron pysyvyyden arvioinnissa korostuu, kun arvonkorotuksen kohteena ovat julkisen kaupankäynnin kohteena olevat osakkeet ja erityisesti silloin, kun yhtiön toimialan näkymät ovat epävarmat. Varovaisuuden periaatteen mukaista ja suositeltavaa on, että arvonkorotusta ei tehdä KPL 5:17 §:n sallimaan täyteen määrään vaan tätä alempaan kurssitasoon, jonka ei käytettävissä olevien tietojen perusteella uskota näköpiirissä olevana aikana todennäköisesti alittuvan.

Pysyvyyden arvioinnissa noudatettavan varovaisuuden periaatteen mukaista on ottaa arvonkorotusta määritettäessä lisäedellytyksenä huomioon myös osakkeen historiallinen kurssikehitys. Suositeltavana voidaan pitää menettelyä, jossa arvonkorotuksen enimmäismäärä sidotaan osakkeen kurssin alhaisimpaan arvoon tiettynä tarkastelujaksona. Tarkastelun kohteeksi on perusteltua ottaa 5 - 10 edellisen vuoden kurssikehitys.

Hakemuksessa kuvatussa tilanteessa tehty pysyvien vastaavien sijoituksiin kuuluvia osakkeita koskeva arvonkorotuskirjaus ei ole KPL 5:17 §:n kirjaussääntöjen mukainen.