Rauenneen osakepääoman korotuksen taseeseen merkitsemisestä

1. Hakemus

Hakijana on yksityishenkilö, joka on osakkeenomistaja golfosakeyhtiössä. Hakija tiedustelee, onko osakepääoman korotuksen ilmoittaminen osakepääoman ja ylikurssirahaston eränä oikein tilanteessa, jossa kyseinen osakepääoman korotus on osakeyhtiölain perusteella rauennut.  Hakijan mukaan yhtiössä, jossa hän on osakkaana, on viime vuosina järjestetty useita osakeanteja. Hakijan mukaan ainakin osakkeisiin 271A-544A liittyvät osakepääoman korotusilmoitukset patentti- ja rekisterihallitukselle ovat rauenneet, jolloin voimassa olleen osakeyhtiölain mukaan rahat olisi pitänyt palauttaa heti. Hakijan mukaan näin ei ole kuitenkaan tehty, vaan varat on pidetty yhtiön hallussa ja esitetty taseessa omana pääomana, vaikka kyseessä on velka merkitsijöille.

Hakija kysyy, onko velan ilmoittaminen tässä tapauksessa osakepääoman ja ylikurssirahaston eränä oikein. Hakija toteaa vielä, että rauenneet osakepääoman korotukset ovat määrältään yli miljoona euroa.

2. Lausunnon perustelut

2.1.  Lausunnon rajaus. Hakemuksessa kuvattu tapaus koskee osakeyhtiön osakepääoman korotuksen ja sen raukeamisen merkitsemistä kirjanpitoon. Kirjanpitolain (1336/1997, jäljempänä myös KPL) 8 luvun 2 §:n 1 momentin mukaan kirjanpitolautakunta voi antaa viranomaisten, elinkeinonharjoittajien tai kuntien järjestön taikka kirjanpitovelvollisen hakemuksesta ohjeita ja lausuntoja kirjanpitolain soveltamisesta. Kirjanpitolautakunta katsoo tarkoituksenmukaiseksi vastata hakijan lausuntopyyntöön, vaikka kysymyksessä ei ole edellä viitatun lainkohdan tarkoittama hakija, vaan yksityishenkilö.

Kirjanpitolautakunta toteaa, että lautakunnalla ei ole osakeyhtiölain (624/2006) perusteella toimivaltaa lausua osakeyhtiölain soveltamisesta muulta osin kuin lain 8 luvun 11 §:n tarkoittamalla tavalla osakeyhtiölain tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten soveltamisesta. Tämän johdosta kirjanpitolautakunta pidättyy ottamasta kantaa siihen, onko hakemuksessa kuvattu osakepääoman korotus rauennut vaiko ei. Lausunto rajoittuu lautakunnan toimivallan mukaisesti hakemuksessa esiin tuotujen seikkojen kirjanpidolliseen arviointiin ensisijaisesti kirjanpitolain nojalla. Lausunnossa ei oteta kantaa näyttökysymyksiin eikä kirjanpitosäännösten ulkopuoliseen normistoon.

2.2. Kirjanpitolaki.  Kirjanpitolain 5 luvun 2 §:n 3 kohdan mukaan taseeseen merkitään velat nimellisarvoon tai, jos velka on indeksiin taikka muuhun vertailuperusteeseen sidottu, muuttuneen vertailuperusteen mukaiseen nimellisarvoa korkeampaan arvoon. Kirjanpitolaki ei sisällä muita velan taseeseen merkitsemistä koskevia säännöksiä.

2.3. Kirjanpitolautakunnan kannanotto. Hakija tiedustelee, onko osakepääoman korotuksen ilmoittaminen osakepääoman ja ylikurssirahaston eränä oikein tilanteessa, jossa kyseinen osakepääoman korotus on osakeyhtiölain perusteella rauennut.

Kirjanpitolautakunnan käsityksen mukaan sellainen osakepääoman korotus, joka on rauennut, ei ole kirjanpitovelvollisen omaan pääomaan sisällytettävä erä. Vanhaa vuoden 1978 osakeyhtiölakia (734/78, jäljempänä VOYL) sovelletaan ennen uuden osakeyhtiölain (624/2006) voimaantuloa 1.9.2006 tehtyihin osakepääoman korotuspäätöksiin. VOYL:n mukaan osakepääoman korotuksen rauettua on merkityistä osakkeista maksettu määrä tällöin heti palautettava merkitsijöille.

Koska rauenneen osakepääoman korotuksen maksettu määrä on osakeyhtiön kannalta osakeyhtiön velka merkitsijälle, tulee se vähentää kirjanpitovelvollisen osakeyhtiön oman pääoman eristä ja merkitä kirjanpidossa sekä tilinpäätöksessä velaksi siltä osin, kun sitä ei ole vielä merkitsijöille palautettu.

3. Kirjanpitolautakunnan lausunto

Kirjanpitolautakunta toteaa, että osakeyhtiön osakepääoman korotuksen määrä, joka on rauennut esimerkiksi sen johdosta, että osakepääoman korotusta ei ole merkitty kaupparekisteriin lain edellyttämien määräaikojen puitteissa, on osakeyhtiön kannalta osakeyhtiön velka merkitsijälle.  Rauenneen osakepääoman korotuksen määrä tulee vähentää osakeyhtiön oman pääoman eristä ja merkitä kirjanpidossa sekä tilinpäätöksessä velaksi siltä osin, kun sitä ei ole vielä merkitsijöille palautettu.