Numero 

2143

Asiasanat

pääomalaina | pääomalainan korko ja pääoman palautus | maksuedellytys | kehittämismeno

1 Hakemus

Hakija (- -) pyytää kannanottoa siihen, tuleeko kirjanpitolain (1336/1997, KPL) 5:8:n mukaisesti taseeseen aktivoitu kehittämismenojen määrä ottaa huomioon arvioitaessa osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 12 luvun mukaista pääomalainan pääoman palauttamisen ja koron maksamisen edellytyksiä.

Hakija viittaa lainmuutokseen vuonna 2015, jolloin OYL 13:5:ään lisättiin viittaus KPL 5:8.3:iin siten, että taseeseen aktivoitu kehittämismenojen määrä rajoittaa jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrää. Hakijan mukaan lainmuutoksen yhteydessä ei arvioitu sitä, miten tämä rajoitus vaikuttaa pääomalainojen takaisinmaksua koskevaan sääntelyyn osakeyhtiölain 12 luvussa.

Hakija katsoo, että jos aktivoituja kehittämismenoja ei oteta huomioon pääomalainan takaisinmaksuedellytyksiä arvioitaessa, pääomalainavelkojien asema muodostuu selvästi pääomalainavelkojia suosivammaksi ja samalla muuttaa koko pääomalainainstrumentin luonnetta sekä sitä mihin se on alun perin tarkoitettu eli yhtiön pääomarakenteen turvaamiseksi ja OYL:n vakavaraisuussäännösten ylläpitämiseksi.

Hakijan mukaan palautusjärjestyksen kannalta pääomalainavelkojan saamisten tulisi aina olla takaisinsaantijärjestyksessä vasta toiseksi viimeisenä ennen osakkeenomistajille tapahtuvaa varojen palauttamista.

2 Perustelut

2.1 OYL 8:11:n nojalla kirjanpitolautakunta voi KPL 8:2ssä säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja OYL:n tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten soveltamisesta. 

2.2 KPL 5:5c:ssä säädetään edellytyksistä pääomalainan esittämiselle taseen omassa pääomassa: ”Omaan pääomaan saadaan merkitä erilliseksi eräksi sellainen pääomalaina, jota osakeyhtiö tai osuuskunta pitää ehdoiltaan oman pääoman luonteisena siten kuin IAS-asetuksella hyväksytyissä tilinpäätösstandardeissa omaan pääomaan luettavilta arvopapereilta edellytetään. Muussa tapauksessa tällainen laina merkitään vieraaseen pääomaan.”

2.3 Kirjanpitolautakunta on esittänyt mainitusta lainkohdasta seuraavat tulkintakannanotot oma-aloitteisessa lausunnossaan KILA 1950/2016 (kohta 2.2):  

• ”Pääomalaina, joka IFRS-perusteisesti saadaan merkitä omaksi pääomaksi, esitetään taseen oman pääoman ryhmässä viimeisenä, omana erillisenä kohtanaan: VII Pääomalainat.”
• ”KPL:n perustelujen [hallituksen esitys 89/2015 s. 88] mukaan tämänhetkisen IFRS-normiston mukaisia elementtejä ovat mm:

1. lainan takaisinmaksun takasijaisuus – tämä koskee maksunsaantijärjestystä muihin velkoihin ja velvoitteisiin nähden konkurssissa ja selvitystilassa;
2. eräpäivättömyys – kirjanpitovelvollisen yksinomaisessa päätösvallassa on se ajankohta, jolloin pääoma maksetaan takaisin lainanantajille; sekä
3. lainalle maksettavan tuoton maksu on mahdollista ainoastaan tilanteissa, joissa kirjanpitovelvollisella on myös mahdollisuus osingonmaksuun – toisin sanoen koron- ja muun tuotonmaksun rajoittuminen jakokelpoiseen vapaaseen pääomaan osingonmaksussa ja muussa varojenjaossa noudatettavien rajoitusten tavoin.”

2.4 Jakokelpoisen vapaata omaa pääomaa määriteltäessä on otettava vähennyseränä huomioon mahdollisesti aktivoidut kehittämismenot edellä tämän lausunnon 1. jaksossa mainitun KPL 5:8.3:n nojalla. Säännös kuuluu: ”Jos kehittämismenoja on aktivoitu, ei aktivoinnista vielä kuluksi kirjaamatonta määrää saada jakaa tilikauden tuloksesta, voittovaroista tai muista jakokelpoisista rahastoista kirjanpitovelvollisessa, joka on: 1) osakeyhtiö tai muussa laissa osakeyhtiölain noudattamiseen velvoitettu yhteisö; 2) sellainen avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö, jonka kaikki vastuunalaiset yhtiömiehet ovat osakeyhtiöitä; tai 3) osuuskunta tai muussa laissa osuuskuntalain noudattamiseen velvoitettu yhteisö.” Sama velvoite on kirjattu myös OYL 15:3:ään ja osuuskuntalain (421/2013) 16:6.1:iin. Lisäksi kirjanpitoasetuksen (1339/1997) 2:5.1:n kohdassa 1b edellytetään liitetietona laskelmaa jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrästä, jossa on otettu vähennyseränä huomioon aktivoitujen kehittämismenojen määrä.

2.5 Aktivoitua kehittämismenoa koskeva voitonjakorajoitus perustuu tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) 12.11 artiklan kolmanteen alakohtaan: ”Jos kehittämismenot saadaan kansallisen lainsäädännön mukaan aktivoida ja jos kehittämismenoja ei ole kokonaan kirjattu kuluiksi, jäsenvaltioiden on edellytettävä, että voittoa ei saa jakaa, ellei voitonjakoon käytettävissä olevien rahastojen ja tilivuosilta siirtyvien käyttämättömien voittovarojen määrä ole vähintään yhtä suuri kuin vielä kuluiksi kirjaamaton osa näistä menoista.” 

3 Lausunto

Pääomalainan merkitseminen erilliseksi eräksi omaan pääomaan KPL 5:5c:n tarkoittamalla tavalla edellyttää aiemman lausunnon KILA 1950/2016 ja KPL:n esitöiden mukaisesti muun muassa, että tuoton maksu pääomalainalle on mahdollista ainoastaan tilanteissa, joissa kirjanpitovelvollisella on myös mahdollisuus osingonmaksuun. Koska osingonmaksua rajoittaa kehittämismenojen aktivointi, sama koskee myös tuotonmaksua pääomalainalle ja sen pääoman palautusta. Tästä poikkeaminen johtaa siihen, ettei asianomainen pääomalaina voi enää kuulua omaan pääomaan vaan se on merkittävä taseessa vieraaksi pääomaksi.