Tilinpäätöksen allekirjoittamisesta

1.      Lausuntopyyntö

Hakija (- - -) on kysynyt, voiko osakeyhtiön hallitus allekirjoittaa tilinpäätöksen kokousta pitämättä, toisin sanoen hallituksen pöytäkirjaa pitämättä.

Hakemuksen taustaksi hakija esittää seuraavan. Hakija toimii KHT-tilintarkastajana sekä tilitoimistoalan yrittäjänä pienyritysten parissa. Alalla on vaihtelevana käytäntönä tilintarkastajilta vaatia pienyhtiön hallitukselta (ja toimitusjohtajalta) hallituksen pöytäkirjaa tilinpäätöksen allekirjoittamisesta. Yleisesti ottaen tilitoimistossa laaditaan pöytäkirja valmiiksi, jonka sitten hallituksen jäsenet (ja toimitusjohtaja) allekirjoittavat ehkä kukin ajallaan tilinpäätöksen allekirjoittamisen yhteydessä. Toisinaan pöytäkirjaa ei laadita, vaan tilinpäätös vain allekirjoitetaan.

2.      Lausunto

2.1. Kirjanpitolaki. Kirjanpitolain (1336/1997; jäljempänä myös "KPL") 3:7.1 §:ssä säädetään, että tilinpäätös ja toimintakertomus on päivättävä ja kirjanpitovelvollisen on ne allekirjoitettava. Tilinpäätöksen allekirjoittavat hallitus tai vastuunalaiset yhtiömiehet ja toimitusjohtaja tai muu vastaavassa asemassa oleva henkilö. jos kirjanpitovelvollinen on yhteisö tai säätiö. Jos kirjanpitovelvollinen on osakeyhtiö, osuuskunta, yhdistys tai muu vastaavanlainen yhteisö tai säätiö, riittää, että tilinpäätöksen allekirjoittaa toimi- ja päätösvaltainen hallitus sekä toimitusjohtaja, mikäli tällainen on yhtiössä. KPL:n 3:7.2 §:n mukaan jos tilinpäätöksen tai toimintakertomuksen allekirjoittaja on esittänyt eriävän mielipiteen tilinpäätöksestä tai toimintakertomuksesta, on tätä koskeva lausuma sisällytettävä tilinpäätökseen tai toimintakertomukseen hänen vaatimuksestaan. Kirjanpitolaki ei määrittele sitä, miten hallituksen tulisi päätöksensä tehdä tai kirjata.

2.2. Osakeyhtiölaki. Osakeyhtiölain (624/2006, jäljempänä myös ”OYL”) 6:6 §:n mukaan hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla. OYL 6:3.2 § mukaan hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa määrää. Lisäksi säädetään, että jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä kuten hallituksen kokouksen pöytäkirjasta 6 §:ssä säädetään.

2.3. Kirjanpitolautakunta toteaa, että kirjanpitolain näkökulmasta allekirjoittamalla tilinpäätöksen hallitus hyväksyy sen. KPL mahdollistaa myös sen, että tilinpäätökseen voi kirjata eriävän mielipiteen. KPL ei vaadi, että allekirjoitusta varten tulisi pitää erillinen kokous ja tehdä tilinpäätöksen allekirjoittamisesta erillinen päätös. Päätösvaltaisen hallituksen allekirjoitukset ovat riittävä osoitus tilinpäätöksen hyväksymisestä.