Numero

2113

Asiasanat

Toimintakertomus. Kestävyysraportti. Varojenjako. Tilinpäätös.

1. Hakemus

Hakija (--, jäljempänä myös ”hakija”) pyytää lausuntoa siitä, pitääkö varojenjakoa varten laadittavaan tilinpäätökseen, jota ei julkisteta/rekisteröidä, sisällyttää toimintakertomus ja mikäli pitää, pitääkö sen sisältää kestävyysraportti osatilikaudelta?

Taustaksi hakija esittää seuraavaa: Suuryritys (2025 alkaen myös kestävyysraportointiyritys) jakaa osakassopimuksen perusteella osinkoa kahdesti vuodessa. Toinen osingonjako perustuu vahvistettuun vuositilinpäätökseen ja toinen varojenjakoa varten osatilikaudelta laadittuun vahvistettuun tilinpäätökseen. Varojenjakoa varten laadittava tilinpäätös osatilikaudelta laaditaan nykyisin voimassa olevan lainsäädännön puitteissa (mahdolliset muutokset kestävyysraportointilainsäädäntöön eivät ehdi astua voimaan ennen osatilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen laatimista).

Hakijan käsityksen mukaan toimintakertomuksen, ja etenkin siihen sisältyvän (usein huomattavan laajan) kestävyysraportin laatiminen, vain varojenjakoa varten laadittavan tilinpäätöksen yhteyteen on tarpeetonta varojenjaon kannalta.

2. Säännökset

2.1. OYL 13:3 jaon perustuminen tilinpäätökseen

Osakeyhtiölain (624/2006; OYL) 13:3:ssä säädetään varojen jakamisen perustumisesta tilinpäätökseen seuraavaa:

”Varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen on oltava tilintarkastettu. Jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset.”

2.2. KPL 3:1 toimintakertomuksen liittämisestä tilinpäätökseen

Kirjanpitolain (1336/1997; KPL) 3:1:ssä säädetään tilinpäätöksen sisällöstä mm. seuraavaa:

” -- Tilinpäätökseen on liitettävä 1 a §:ssä tarkoitettu toimintakertomus, jos kirjanpitovelvollinen on:

1. julkinen osakeyhtiö;
2. sellainen osuuskunta tai yksityinen osakeyhtiö, joka ei ole mikro- tai pienyritys; tai
3. yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö.

Tilinpäätökseen kuuluvien ja siihen liitettyjen asiakirjojen on oltava selkeitä ja niiden on muodostettava yhtenäinen kokonaisuus.

Sen estämättä, mitä 3 momentissa tai muualla tässä laissa säädetään, pörssilistatun pienyrityksen on liitettävä tilinpäätökseensä toimintakertomus, joka sisältää 1 a §:n 5 momentissa tarkoitetut tiedot.”

2.3. KPL 3:1a:n säännös kestävyysraportin esittämisestä toimintakertomuksessa

KPL 3:1a:n mukaan ”-- Suuryrityksen, pörssilistatun pienyrityksen ja pörssilistatun keskikokoisen yrityksen on esitettävä toimintakertomuksessa:

1. --;
2. erillisenä ja yhtenäisenä osiona kestävyysraportoimisessa edellytetyt tiedot siten kuin 7 luvussa säädetään (kestävyysraportti)”.

3. Kirjanpitolautakunnan aiemmat kannanotot: lausunto osakeyhtiön varojenjaon perusteena olevasta tilinpäätöksestä 8.4.2008 (KILA 2008/1815)

Lausunnossa (KILA 2008/1815) kirjanpitolautakunta totesi mm. seuraavaa: 

”KPL 3:1 §:ssä tarkoitettu tilinpäätös on laissa tarkasti määritelty sisällöltään sellaiseksi, että se vastaa 4. yhtiöoikeudellisen direktiivin (tilinpäätösdirektiivi) säännöksiä.”

”OYL 13:3 §:n sanamuodon ja pykäläperustelujen voidaan katsoa vähintään epäsuorasti osoittavan, että mainitun säännöksen mukainen tilinpäätös on tarkoitettu laadittavaksi kaikissa tilanteissa KPL 3:1 §:n mukaisesti. Poikkeuksena voidaan kuitenkin pitää KPL 3:1.2 §:ssä tarkoitettuja vertailutietoja, joita ei välttämättä ole olemassa edelliseltä vastaavalta ajanjaksolta tilanteessa, jossa laaditaan muun kuin tilikauden käsittävä tilinpäätös. Lautakunta katsoo, että tällaisessakaan tilanteessa vertailutietoja ei tule jättää esittämättä. Vertailutiedot tulee esittää edelliseltä vastaavalta tilikauden osalta, jos mahdollista, ja joka tapauksessa viimeiseltä täydeltä tilikaudelta.

Laadittaessa varojenjakotilannetta varten OYL 13:3 §:ssä tarkoitettu tilinpäätös muulta kuin koko tilikaudelta tulisi välttää sellaisen tilanteen syntymistä, että se aiheettomasti sekoitetaan KPL 3:1 §:n mukaiseen tilinpäätökseen.”

Kirjanpitolautakunnan toimivallan osalta lausunnossa todetaan, että ”Kirjanpitolautakunta ei ota kantaa siihen, voidaanko OYL 13:3 §:n mukaista varojen jakamista osakeyhtiöstä perustaa muuhun kuin KPL 3:1 §:ssä tarkoitettuun tilinpäätökseen. Tämä jää osakeyhtiöoikeudellisena kysymyksenä lautakunnan toimivallan ulkopuolelle.” Lisäksi lausunnossa todetaan, että ”Ottaen huomioon OYL 8:11 §:n lautakuntaa koskevan valtuutuspykälän sanamuodon lautakunta kuitenkin päätyy siihen, että sillä on toimivalta lausua myös OYL 13:3 §:ssä tarkoitetun muulta ajanjaksolta kuin tilikaudelta laaditun tilinpäätöksen sisällöstä.”

4. Lausunto

Kirjanpitolautakunta toteaa perustavansa vastauksensa yksinomaan kirjanpito-oikeudellisiin näkökohtiin. 

4.1 Suuryrityksen varojen jakamisen tulee perustua vahvistettuun tilinpäätökseen OYL 13:3:n perusteella. Kirjanpitolautakunta on aiemmassa kannanotossaan lausunut, että OYL 13:3:n mukainen tilinpäätös on tarkoitettu laadittavaksi kaikissa tilanteissa KPL 3:1:n mukaisesti. Tällöin suuryrityksen OYL 13:3:n mukaiseen tilinpäätökseen tulisi liittää toimintakertomus ja jossa KPL 3:1a:n mukaan erillisenä osana tulisi esittää kestävyysraportti. Kirjanpitolautakunnan lausunto (2008/1815) on annettu ennen kestävyysraportointia koskevan sääntelyn voimaantuloa.

4.2 Toimintakertomus on tärkeä yhtiön varojen jaon kannalta, sillä se täydentää tilinpäätöstä ja antaa kuvan yrityksen toiminnasta ja tulevaisuuden näkymistä. Tämä on erityisen tärkeää muun muassa velkojiensuojan näkökulmasta, sillä toimintakertomus ja tilinpäätös yhdessä muodostavat perustan yhtiön maksukyvyn arvioinnille.

4.3 Kestävyysraportoinnin tarkoitus on puolestaan antaa kuva yrityksen toiminnan vaikutuksista ympäristöön sekä sosiaalisiin seikkoihin sekä toisaalta kestävyysseikkojen vaikutusta yrityksen tuloksen ja taloudelliseen asemaan. Kestävyysraportoinnin avulla edistetään läpinäkyvyyttä ja vastuullisuutta sekä tuetaan kestävän kehityksen tavoitteiden saavuttamista.

4.4 Ottaen huomioon toimintakertomuksen merkitys yhtiön varojen jaon arvioinnin kannalta, kirjanpitolautakunta pitää perusteltuna, että OYL 13:3:n mukaiseen vahvistettuun tilinpäätökseen liitetään toimintakertomus KPL 3:1:n mukaisesti. 

4.5 Kirjanpitolautakunta pitää hyvän kirjanpitotavan mukaisena, että varojenjakoa varten osatilikaudelta laadittavaan tilinpäätökseen, jota ei julkisteta eikä rekisteröidä, liitetään toimintakertomus. Ottaen huomioon kestävyysraportoinnin tarkoitus, ei kuitenkaan ole tarpeen sisällyttää kestävyysraporttia toimintakertomukseen osatilikaudelta, ellei sen sisällyttämiselle ole erityistä syytä.