Toimintakertomuksen laatiminen pienissä yhtiöissä

1 Hakemus

Hakija (- -) on yhtiö, joka pääasiallisena toimialana on - -. Hakija on 4.2.1999 pyytänyt kirjanpitolautakunnan lausuntoa siitä, tuleeko pienten osakeyhtiöiden laatia toimintakertomus perustuen kirjanpitolain (30.12.1997/1336) ja osakeyhtiölain (29.9.1978/734) säännöksiin, vai voidaanko toimintakertomus jättää laatimatta kirjanpitoasetuksen (30.12.1997/1339) 2 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan.

Hakija toteaa, että kirjanpitolain 8 luvun 5 §:n mukaan muissa laeissa olevat erityismääräykset menevät kirjanpitolain edelle kirjanpidon erityiskysymyksissä, joihin kuuluu myös määräys toimintakertomuksen laatimisesta. Hakija viittaa asetukseen kirjanpitoasetuksen muuttamisesta (15.5.1998/338) ja sen perustelumuistioon ja toteaa, että ennen muutosta yleinen tulkinta oli, että kaikkien osakeyhtiöiden on laadittava toimintakertomus.

2 Lausunnon perustelut

2.1. Kirjanpitolaki

Toimintakertomuksesta säädetään kirjanpitolain 3 luvun 1 §:ssä:

"Tilikaudelta on laadittava tilinpäätös, joka sisältää:

- - -

4) toimintakertomuksen, jossa annetaan tiedot kirjanpitovelvollisen toiminnan kehittymistä koskevista tärkeistä seikoista.

- - -

3 mom Tilinpäätökseen kuuluvien asiakirjojen on oltava selkeitä ja tilinpäätöksen on muodostettava yhtenäinen kokonaisuus. Tuloslaskelman ja taseen laatimisessa noudatettavista kaavoista, liitetiedoista sekä toimintakertomuksen tarkemmasta sisällöstä säädetään asetuksella:"

Kirjanpitolain 8 luvun 5 §:n mukaan

"t)ämän lain estämättä on kirjanpitovelvollisuudesta ja kirjanpidosta sekä tilinpäätöksen julkistamisesta voimassa, mitä niistä erikseen muualla laissa säädetään tai mitä asianomainen viranomainen on muun lain nojalla määrännyt".

2.2 Kirjanpitoasetus

Toimintakertomuksessa ilmoitettavista tiedoista säädetään kirjanpitoasetuksen (30.12.1997/1339) 2 luvun 1 §:ssä:

"Toimintakertomuksessa tulee esittää kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettujen seikkojen ohella:

1) tiedot olennaisista tapahtumista tilikaudella ja sen päättymisen jälkeen;

2)

arvio todennäköisestä tulevasta kehityksestä; sekä

3)

selvitys tutkimus- ja kehitystoiminnan laajuudesta.

Toimintakertomus saadaan jättää laatimatta, jos sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on ylittynyt enintään yksi kirjanpitolain 3 luvun 9 §:n 2 momentissa säädetyistä rajoista. Tällöin on esitettävä liitetietona ne toimintakertomukselta edellytetyt tiedot, joista säädetään muualla kuin kirjanpitolaissa." (15.5.1998/338)

2.3 Kirjanpitoasetuksen perustelut

Kirjanpitoasetuksen perustelumuistiossa (20.12.1997, s 13) viitataan neljännen yhtiöoikeudellisen direktiivin (78/660/ETY) 47(2) artiklan toiseen alakohtaan sekä

direktiivillä 90/604/ETY lisättyyn 46(2) artiklaan, jonka mukaan pienet yritykset voidaan vapauttaa toimintakertomuksen laatimisvelvoitteesta.

Kirjanpitoasetuksen 2 luvun 1 §:n 2 momentin viimeinen virke on lisätty asetuksen muutoksella 15.5.1998/338. Perustelumuistiossa (5.5.1998) todettiin mm. että useissa yhteisölaeissa ja säätiölaissa on toimintakertomuksesta säännöksiä, jotka liittyvät kirjanpitovelvollisen yhteisömuotoon ja joita voidaan siten pitää tarpeellisina tilinpäätöksen lukijalle kirjanpitovelvollisen koosta riippumatta.

2.4 Osakeyhtiölaki

Hakemuksessa mainittujen osakeyhtiölain 11 luvun 9 ja 9a §:n lisäksi myös saman luvun 11 § :ssä on säännöksiä toimintakertomuksessa ilmoitettavista tiedoista.

2.5 Kirjanpitolautakunnan kannanotto

Kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n

mukaan tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen, jossa annetaan tiedot kirjanpitovelvollisen toiminnan kehittymistä koskevista tärkeistä seikoista. Kirjanpitoasetuksen 2 luvun 1 §:n 1 momentissa säädetään kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitetusta toimintakertomuksen tarkemmasta sisällöstä.

Kirjanpitolautakunta katsoo, että kirjanpitoasetuksen 2 luvun 1 §:n 2 momentin pieniä kirjanpitovelvollisia koskeva säännös oikeudesta jättää toimintakertomus laatimatta tarkoittaa, että saman pykälän 1 momentissa säädetyt toimintakertomuksessa ilmoitettavat tiedot saa jättää ilmoittamatta. Myös pienten kirjanpitovelvollisten tulee tästä huolimatta laatia kirjanpitolain 3 luvun 1 §:ssä tarkoitettu toimintakertomus, jossa annetaan tiedot toiminnan kehittymistä koskevista tärkeistä seikoista sekä ne toimintakertomukselta edellytetyt tiedot, joista säädetään muualla kuin kirjanpitolaissa, esim. osakeyhtiölaissa.

Kirjanpitolautakunta on kiinnittänyt kauppa- ja teollisuusministeriön huomiota siihen, että lainsäädäntöä tulisi muuttaa siten, että pieniä kirjanpitovelvollisia koskeva vapautus toimintakertomuksen laatimisesta lisättäisiin kirjanpitolakiin.

Vuoden 1997 kirjanpitolain siirtymäsäännösten mukaan osakeyhtiö voi soveltaa vuoden 1973 kirjanpitolain (10.8.1973/655) säännöksiä kirjanpitoonsa tilikaudelta, joka päättyy 30 päivänä kesäkuuta 1999 tai sitä ennen. Sama koskee avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä, joiden vastuunalaisena yhtiömiehenä on osakeyhtiö sekä avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä, joiden vastuunalaisena yhtiömiehenä on edellä tarkoitettu avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö. Muut kirjanpitovelvolliset saavat soveltaa vuoden 1973 lakia kirjanpitoonsa tilikaudelta, joka päättyy 31 päivänä joulukuuta 1999 tai sitä ennen. Vuoden 1973 kirjanpitolaissa ei ole toimintakertomusta koskevia säännöksiä.

3 Kirjanpitolautakunnan lausunto

Kaikkien kirjanpitovelvollisten tulee laatia kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n mukaisesti toimintakertomus, jossa annetaan tiedot kirjanpitovelvollisen toiminnan kehittymistä koskevista tärkeistä seikoista. Koska toimintakertomus tulee laatia, siinä annetaan myös ne toimintakertomukselta edellytetyt tiedot, joista säädetään muualla kuin kirjanpitolaissa, esim. yhteisölainsäädännössä.