Tytäryhtiöosakkeiden kirjanpitoarvojen eritteleminen

1 Hakemus

Hakija (- -) on 12.3.1998 pyytänyt, että se voisi jättää erittelemättä tytäryhtiöosakkeiden kirjanpitoarvot tilivuosilta 1997-2001 laadittavissa tilinpäätöksissä.

Perustelunaan hakija esittää muun muassa seuraavan. Hakijan käsityksen mukaan tytäryhtiöosakkeita koskevien kauppojen esille tuleminen tilinpäätöksessä vahingoittaisi hakijan pyrkimyksiä laajentaa toimintaa. Yhteisenä piirteenä vuonna 1997 toteutetuissa yrityskaupoissa on, että myyjinä toimineet yksityishenkilöt jatkavat vähemmistöosakkaina ja ammattijohtajina entisissä tehtävissään kauppojen jälkeenkin. Hakijan samoin kuin myyjien intressinä on pitää maksetut kauppahinnat toistaiseksi salaisina; salassapidosta on sovittu nimenomaisesti osapuolten kesken.

2 Päätöksen perustelut

Rajaus. Ottaen huomioon vireillä olevan osakeyhtiölain muutoshankkeen (hallituksen esitys 8/1998 vp.), kirjanpitolautakunta käsittelee hakemuksen tilivuodelta 1997 laadittavan tilinpäätöksen osalta. Hakemuksen mukaan hakija soveltaa mainitun tilinpäätöksen laadintaan vuoden 1973 kirjanpitolain (10.8.1973/655, jäljempänä myös KPL) säännöksiä.

Osakeyhtiölain säännökset. Osakeyhtiölain (29.9.1978/734, jäljempänä myös OYL) 11:8.1 §:n (14.2.1997/145) 1 kohdan nojalla tuloslaskelmassa tai taseessa taikka niiden liitteenä on eriteltävä yhtiön omistamat toisten yhtiöiden osakkeet siten, että ilmoitetaan kunkin yhtiön kohdalla sen nimi, osakkeiden lukumäärä, osuus kaikista osakkeista sekä nimellisarvo ja kirjanpitoarvo. Mainitun lainkohdan 2 momentin mukaan vaihto-omaisuuteen kuuluvia osakkeita ei kuitenkaan tarvitse eritellä (ensimmäinen virke). Jollei yhtiö ole tytäryhtiö ja osakkeiden molemmat edellä mainitut arvot alittavat satatuhatta markkaa tai sen pienemmän määrän, joka vastaa viittä prosenttia osakkeet omistavan yhtiön taseen mukaisesta omasta pääomasta, ei erittelyä myöskään tarvitse tehdä (toinen virke). Kirjanpitolautakunta voi erityisistä syistä määräajaksi sallia osakkeiden kirjaamisen muutoinkin erittelemättä (kolmas virke).

Osakeyhtiölain 11:9.2 §:n ensimmäisessä virkkeessä edellytetään selostuksen antamista toimintakertomuksessa, jos yhtiöstä on tullut emoyhtiö tilikauden aikana. Kirjanpitolautakunta on aikaisemmin katsonut (1992/1186) hyvän kirjanpitotavan edellyttävän, että emoyhtiön toimintakertomuksessa uudesta tytäryhtiöstä annettavassa selostuksessa ilmoitetaan muun muassa tytäryhtiön nimi. Toisaalta jos OYL 11:8.2 §:n nojalla sallitaan tytäryhtiöosakkeiden erittelemättä jättäminen, ei uudesta tytäryhtiöstä vaadita annettavaksi kyseisiä tietoja myöskään toimintakertomukseen sisältyvässä selostuksessa.

Kirjanpitolain säännökset. Vuoden 1973 kirjanpitolain 21 a §:n 4 kohdan perusteella kotimaiseen ja siihen verrattavaan ulkomaiseen konserniin kuuluvan kirjanpitovelvollisen tilinpäätöksessä on ilmoitettava kustakin sellaisesta konserni- tai osakkuusyrityksestä, jonka osakkeita tai osuuksia kirjanpitovelvollinen omistaa,

- nimi;

- omistusosuus; sekä

- tilikauden voitto tai tappio viimeksi laaditun tilinpäätöksen mukaan.

Lisäksi mainitun pykälän 5 kohdan mukaan edellisessä kohdassa tarkoitetun kirjanpitovelvollisen tilinpäätöksessä on ilmoitettava kunkin sellaisen kirjanpitovelvollisen osalta, jossa konserniyrityksellä on vähintään viidenneksen omistusosuus taseen mukaisen oman pääoman perusteella laskettuna (merkittävä omistusosuus), kirjanpitovelvollisen

- nimi;

- omistusosuus; sekä

- oman pääoman määrä ja

- tilikauden voitto tai tappio viimeksi laaditun tilinpäätöksen mukaan.

Kirjanpitolautakunta voi erityisestä syystä myöntää poikkeuksen 21 a §:stä (KPL 35 § (23.12.1992/1572)).

Kirjanpitolautakunnan kannanotto. Kirjanpitolautakunta katsoo, ettei hakijan edellä esittämiä perusteita voida pitää OYL 11:8.2 §:n kolmannessa virkkeessä ja KPL 35 §:ssä tarkoitettuna erityisenä syynä.

3 Kirjanpitolautakunnan päätös

Hakijalle ei myönnetä OYL 11:8.2 §:n kolmannessa virkkeessä ja KPL 35 §:ssä tarkoitettua poikkeuslupaa.

Tähän päätökseen ei saa hakea valittamalla muutosta (kirjanpitolautakunnasta annettu asetus 19.10.1973/784, 8.3 § ja kirjanpitolaki 30.12.1997 /1336, 11:8.6 §).