Tytäryhtiösulautumisesta käypiin arvoihin

Numero

2001

Asiasanat

Tytäryhtiösulautuminen. Käypä arvo.

1. Hakemus

Hakijan (---) kysymys on, onko hyvän kirjanpitotavan mukaista kirjanpidollisesti tytäryhtiösulautumisessa käyttää sulautuvan tytäryhtiön omaisuuden arvoina käypiä arvoja kirjanpitoarvojen sijasta.

Edelleen hakija kysyy, onko hyvän kirjanpitotavan mukaista kirjata osakkeiden hankintamenon ja tytäryhtiön omistamien käypään arvoon arvostettujen omaisuuserien (käytännössä kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden) välinen erotus tulosvaikutteisesti tuloslaskelmaan ja jos kuvattu menettely on hyvän kirjanpitotavan mukainen, tuleeko näin syntynyt fuusiotulos, jota oikaistaan laskennallisella verovelalla, kirjata hakijan omaan pääomaan tilikauden voittovaroihin vai tulisiko se merkitä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon?

Hakemuksen taustaksi on esitetty seuraavaa.

- Hakija on suomalaisen kiinteistöportfolion emoyhtiö. Käytännössä hakijan toiminta muodostuu sen omistamien tytäryhtiöiden kiinteistöomaisuuksien hallinnoimisesta. Hakija on Ruotsissa sijaitsevan A:n konserniin kuuluva yhtiö.

- Hakijan aiempi tytäryhtiö B Oy sulautetaan tytäryhtiöfuusiolla hakijaan.

- B Oy:n omistuksessa on kiinteistöyhtiön osakkeita. Yhtiö ei omista kiinteistöjä suoraan. Hakijan tarkoituksena on kirjata taseeseensa yritysjärjestelyssä sulautuvan B Oy:n omistuksessa olevat kiinteistöyhtiöiden osakkeet niiden käypään arvoon. Arvostuksessa sovelletaan samaa arvostusperiaatetta, jota käytetään, kun kiinteistöyhtiöiden omistamat kiinteistöt arvostetaan käypään arvoon A:n konsernitilinpäätöksessä.

- Kiinteistöyhtiöosakkeiden arvostuslaskelman on laatinut ulkopuolinen arvioitsija.

- Hakijan on tarkoitus kirjata osakkeiden käypä arvo käyttäen konsernitilinpäätöksessä käytettyä IFRS-arvostusperiaatetta vähennettynä varmuusmarginaalilla. Varmuusmarginaalia sovelletaan, koska yleisesti ulkopuolisen arvioitsijan toimittamaan arvioon sisältyy vaihteluväli. Tästä johtuen käyvästä arvosta on päätetty vähentää 10%. Osakkeiden arvostus perustuu yleisesti käytössä oleviin arvostusmekanismeihin eli yksittäisen kiinteistöosakeyhtiön omistaman kiinteistön arvosta vähennetään yhtiön velkaerät. Mikäli näin laskettu arvo on alhaisempi kuin kirjanpitoarvo, osakkeet kirjataan hankintamenoa alhaisempaan käypään arvoon. Mikäli osakkeiden käypä arvo ei ole olennaisesti kirjanpitoarvoa korkeampi, arvostuksessa käytetään alkuperäistä hankintamenoa.

- Hakijan käsityksen mukaan tytäryhtiösulautumisessa käypien arvojen käyttäminen kasvattaa sulautumistulosta ja todennäköisesti sen seurauksena muodostuu sulautumisvoittoa.

-Ammattikirjallisuudessa on katsottu, että jos fuusio toteutetaan käyvin arvoin, syntyvä fuusiovoitto tulee tulouttaa, koska kyse on arvostuksessa tapahtuneesta muutoksesta.

- Hakijan käsityksen mukaan omaisuus voidaan arvostaa tytäryhtiösulautumisessa käypään arvoon ja yllä esitetysti sulautumisesta syntynyt fuusiovoitto kirjataan tuloslaskelmaan.

- Hakijan tapauksessa tytäryhtiösulautumisessa osakevastiketta ei ole tarvetta antaa, koska varat omistetaan jo kokonaisuudessaan. Näin ollen hakijan käsityksen mukaan fuusiovoitto, joka muodostuu käypien arvojen käyttämisen tuloksena tulisi kirjata tilikauden voittovaroihin.

- Hakijan käsityksen mukaan hankintamenojen ja käypien arvojen muodostamasta erotuksesta laskettu verovelka tulee merkitä taseeseen, koska verovelan toteutuminen on todennäköinen. Mikäli osakkeiden käypä arvo on kuitenkin hankintamenoa alhaisempi, hakija ei aio kirjata laskennallista verosaamista, sillä hakijalla ei ole suunnitelmissa myydä yksittäisiä kiinteistöyhtiöitä.

2. Lausunto

2.1. Lausunnon rajaukset

Verotukseen liittyvät seikat on kirjanpitolautakunnan toimivaltaan kuulumattomina rajattu tämän lausunnon ulkopuolelle. Lausunto on yksinomaisesti kirjanpito-oikeudellinen, sillä lautakunnalla ei ole toimivaltaa myöntää poikkeuksia osakeyhtiölain (624/2006; jäljempänä OYL) sulautumissäännöksistä.

Lautakunta toteaa myös, että kirjanpitovelvollinen voi laatia konsernitilinpäätöksen ohella myös erillistilinpäätöksensä kokonaisuudessaan kirjanpitolaissa (1336/1997; jäljempänä KPL) 7a:3 §:n tarkoittamien kansainvälisten IFRS-standardien mukaisesti.

2.2. Kirjanpitolautakunnan kannanotto

2.2.1. Kirjanpitolaki ei säädä sulautumisen kirjanpitokäsittelystä. Avoimessa tulkintatilanteessa kirjanpitolautakunta katsoo, että kirjanpitovelvollisen soveltama menettely on perustettava yleisiin kirjanpito- ja yhtiöoikeudellisiin periaatteisiin. Käytäntö ei voi olla hyvän kirjanpitotavan (KPL 1:3 §) mukainen, jos periaatteiden toteutuminen vaarantuu. Tämän vuoksi lautakunta kiinnittää erityistä huomiota vuoden 2015 KPL 3:2a ja 3:3 §:iin, jotka perustuvat vuoden 2013 tilinpäätösdirektiiviin (2013/34/EU). Tämä direktiivi on muiden yhtiöoikeudellisten direktiivien tavoin perusta oikeussuojalle osakeyhtiöissä. Sitä varmentaa osaltaan myös OYL 16:16.2 §, joka kieltää merkitsemästä sulautuvan yhtiön varoja ja velkoja vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeampaan arvoon kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle.

2.2.2. Aikaisemmat lausunnot ja yleisohje suunnitelman mukaisista poistoista 16.10.2007.  Otsikossa mainitussa yleisohjeessa (jaksot 8.2 - 8.4) sekä aikaisemmissa lausunnoissa KILA 1898/2012 ja 1911/2014 käsitellään kirjanpitomenettelyjä sulautumisessa. Kirjanpitolautakunta toteaa, ettei näistä kuitenkaan ilmene yksiselitteistä kannanottoa hakijan kysymykseen tilinpäätöskäsittelyn nimenomaisesti tytäryhtiösulautumisessa; onko käypien arvojen käyttämistä pidettävä kirjanpito-oikeudellisesti hyvän kirjanpitotavan mukaisena. Hakijan lausuntopyyntö on siten perusteltu.

2.2.2.1. Lausuntopyynnön kannalta merkityksellinen ensimmäinen kappale yleisohjeen jaksossa 8.4 kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti: ”Yhteisön sulautuminen ja jakautuminen on mahdollista toteuttaa joko käyvin arvoin tai siten, että siirtyvää omaisuutta koskeva kirjanpito jatkuu vastaanottavissa yhteisöissä suoraan luovuttavan yhteisön kirjanpitoarvoista. Kummassakin tapauksessa poistoerot siirtyvät vastaanottaville yhtiöille muuttumattomina.” Kappaleessa on näin kuvattu periaatteellisella tasolla menettelyvaihtoehdot antamatta tarkempaa ohjausta tytäryhtiösulautumistilanteesta.

2.2.2.2. Lausunnosta KILA 1898/2012 lautakunta toteaa selvyyden vuoksi, että se on annettu ennen KPL-uudistusta vuonna 2015 (laki 1620/2015).  Uudistus mahdollisti vaihtoehtoisena menettelynä sijoituskiinteistön merkitsemisen käyvästä arvostaan tilinpäätökseen, jolloin hankintamenon ylittävä osa käyvästä arvosta saadaan tulouttaa KPL 5:2b §:n säätämin edellytyksin. Yksiselitteistä on, että aiemmat kannanotot väistyvät muutetun lain myötä mahdollisessa tulkintatilanteessa.

2.2.3. Hakijan lausuntopyynnössä viitataan myös menettelyyn laadittaessa konserni­tilinpäätöstä, jossa – sulautumisen tavoin – on kyse yritysten tilinpäätöstietojen yhdistelemisestä. Oikeudellisesti sulautuminen kuitenkin eroaa konsernitilinpäätöksen laatimisesta. Menettelyn määrämuotoisuuden ohella sulautuminen saa aikaan merkittäviä yhtiöoikeudellisia seuraamuksia, mahdollisesti vaikuttaen jakokelpoisten varojen määrään vastaanottavassa yhtiössä. Konsernitilinpäätös puolestaan laaditaan lähinnä informaation antamisen tarkoituksessa. Saman määräysvallan (KPL 1:5 §) piirissä olevien yritysten keskinäisten toimien vaikutuksen eliminoimisella yrityskokonaisuudesta varmistetaan mahdollisuus oikean ja riittävän kuvan saamiseen konsernikokonaisuudesta.

2.2.4. Tytäryhtiösulautumisessa sulautuva yhtiö on KPL 1:5 §:n tarkoittamalla tavalla vastaanottavan yhtiön määräysvallassa. Toisin sanoen kyse on itsekontrahointitilanteesta, jossa määräysvallan käyttäjä on tosiasiallisesti ainoa itsenäinen toimija tehden päätökset sulautumisen kirjanpitokäsittelyä koskevista valinnoista. Se asettaa valinnoille korostetun avoimuus- ja perustelemisvaatimuksen. Tehdyt ratkaisut on syytä dokumentoida siten, että kirjanpitovelvollinen voi jälkikäteen osoittaa niiden lain ja hyvän kirjanpitotavan mukaisuuden.

2.2.5. Kirjanpitolautakunnan käsityksenä on, että Suomessa toteutetuissa tytäryhtiösulautumisissa noudatetaan pääsääntöisesti hankintamenomenetelmää. Hankintamenomenetelmä vastaa varovaisuusperiaatetta, joka KPL 3:3.2 §:n 1 kohdan mukaan ”- - edellyttää erityisesti, että tilinpäätöksessä otetaan huomioon - -  ainoastaan tilikaudella toteutuneet voitot - -.”

2.2.6. Pysyvien vastaavien kohdalla kirjanpitolaki sallii yksinomaan maa- ja vesialueiden samoin kuin sijoitusten arvonkorotukset kirjanpitovelvollisen omalla päätöksellä, mutta arvonkorotuksella ei ole tulosvaikutusta (KPL 5:17 §). Lainsäätäjä korostaa näin – tilinpäätösdirektiiviin vaatimuksiin perustuen – KPL 3:3.1 §:n 4 kohdan mukaista varovaisuusperiaatetta, joka on olennainen OYL 16:16.2 §:n tavoitteen toteutumiseksi.    

2.2.7. Jos hankintamenomenetelmän sijasta lausuntopyynnön tarkoittamassa tytäryhtiösulautumisessa arvostettaisiin tytäryhtiön kiinteistöomaisuus käypään arvoonsa, vastaanottavassa yhtiössä jakokelpoiset varat lisääntyisivät määrällä, jolla kiinteistöomaisuuden käypä arvo ylittää kirjanpitoarvon. Tämä tase-aseman muutos toteutuisi määräysvaltaa käyttävän emoyhtiön itsensä valinnalla. Se, että käyvästä arvosta on asiantuntijalausuntoja, ei tarkoita, että vastuu kirjanpitoratkaisusta siirtyisi kirjanpitovelvolliselta itseltään toisaalle. Määräysvaltaa käyttävän emoyhtiön kirjanpitoteknisellä valinnalla taseen voittovarat kasvaisivat näin kirjattavan realisoitumattoman voiton määrällä.

2.2.8. Kysymys mahdollisuudesta jakaa edeltävässä kohdassa tarkoitettuja eriä – jotka eivät ole syntyneet transaktioista määräysvaltasuhteeseen nähden ulkopuolisten kanssa – on yhtiöoikeudellinen, joten kirjanpitolautakunnan toimivalta ei siihen ulotu. Kun OYL ei tällaisista eristä nimenomaisesti säädä, määräytyy ratkaisu kussakin tapauksessa OYL:n yleisten varojenjakosäännösten perusteella. Lautakunta kuitenkin huomauttaa KPL 3:3.1 § 4 kohdan varovaisuusperiaatteen suojaavan erityisesti velkojia. Niiden suoja vaarantuu, jos tällaisten erien jakaminen heikentäisi yhtiön taloudellista asemaa ja sen kykyä suoriutua velvoitteistaan.

2.2.9. Toisaalta KPL 5:2b § mahdollistaa sijoituskiinteistöjen arvostamisen käypään arvoon ”- - noudat[taen] IAS-asetuksella hyväksyttyjä tilinpäätösstandardeja.” Jos tämän mukaisesti on toimittu erillistilinpäätösten laadinnassa, saadaan siihen perustuvia kirjanpitoarvoja hyödyntää myös sulautumisessa. Ottaen huomioon IFRS-standardiston seikkaperäiset vaatimukset, lautakunta kuitenkin pitää suositeltavana, että mahdollinen siirtyminen KPL 5:2 b §:n mukaiseen menettelyyn on jo tehty ennen tytäryhtiösulautumista, jotta IFRS:n toteutuminen on varmennettavissa.

2.2.10. Yhteenvetona edeltävästä, ottaen huomioon erityisesti varovaisuusperiaatteen, lautakunta toteaa, että hyvän kirjanpitotavan mukaista on käyttää tytäryrityssulautumisessa sijoituskiinteistön kirjanpitoarvoa, joko hankintamenoperusteisena tai – KPL 5:2b §:n edellytysten täyttyessä – käypäarvoisena. Kirjanpitovelvollisen oman harkintavallan piiriin kuuluu se, täyttyykö hyvän kirjanpitotavan vaatimus toimimalla edellä sanottuun nähden muulla tavalla, hakemuksessa viitatun ammattikirjallisuuden perusteella taikka kirjanpitokäytännön nojalla muutoin.