Vastaus asunto-osakeyhtiön omien osakkeiden lunastamista koskevaan lausuntopyyntöön

1. Hakemus

Hakija (- - -) on tilitoimisto. Hakija pyytää lausuntoa lainanlyhennysrahaston käyttämisestä asunto-osakeyhtiössä omien osakkeiden lunastamiseen. Hakijan mukaan kyseessä olevassa asunto-osakeyhtiössä on lainanlyhennysrahasto suuruudeltaan 84.262 euroa. Tilikauden voitto oli 29 euroa ja edellisten tilikausien tappiot 1.348 euroa. Voittovaroja yhtiöllä ei ole. Asunto-osakeyhtiön osakepääoma on 12.592 euroa ja rakennusrahasto 121.683 euroa. Yhtiöjärjestyksen mukaan taloyhtiö voi käyttää lunastusoikeuttaan ”yli osakepääoman säästyneillä varoillaan”.

Asunto-osakeyhtiö haluaa lunastaa osakkeet, joiden kauppahinta oli 50.000 euroa. Kauppakirjassa mainitaan, että osakkeita rasittaa 7.015 suuruinen osuus asunto-osakeyhtiön lainoista, joten velaton kauppahinta on 57.015 euroa. Kauppakirjassa todetaan lisäksi, että osakkeita tulee rasittamaan osuus yhtiön meneillään olevan talotekniikan uusimisesta aiheutuvasta lainasta, joka osuus tarkentuu myöhemmin. Kaupan ehtojen mukaan ostaja ottaa vastatakseen edellä mainitut yhtiölainaosuudet.

Hakija pyytää lausuntoa seuraaviin kysymyksiin:

·        Saako lainanlyhennysrahaston siirtää asianmukaisin yhtiöoikeudellisin päätöksentekomenettelyin rakennusrahastoon säännöllisesti vuosittain?

·        Voidaanko lainanlyhennysrahastoa käyttää omien osakkeiden lunastamiseen eli siis ovatko lainanlyhennysrahaston varat asunto-osakeyhtiö-lain (1599/2009; jäljempänä myös ”AOYL”) 2:5.6 §:ssä tarkoitettuja ”jakokelpoisia varoja”?

·        Ovatko lainalyhennysrahaston varat yhtiöjärjestyksessä tarkoitettuja ”yli osakepääoman säästyneitä varoja”?

·        Miten osakkeita rasittava tai tiedossa oleva (tuleva) lainaosuus otetaan lunastustilanteessa huomioon, kun kauppahintaa verrataan yhtiön jakokelpoisten varojen määrään?

2. Kirjanpitolautakunnan vastaus

2.1. AOYL 10:9 §:n mukaan kirjanpitolautakunta on toimivaltainen antamaan ohjeita ja lausuntoja kirjanpitolain (1336/1997; jäljempänä myös "KPL") 8:2 §:ssä säädetyllä tavalla asunto-osakeyhtiölain tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten soveltamisesta. Muilta osin lautakunta ei ole toimivaltainen asunto-osakeyhtiölakia koskevissa kysymyksissä.

2.2. Kirjanpitolautakunta viittaa lautakunnan yleisohjeeseen asunto-osakeyhti-öiden ja muiden keskinäisten kiinteistöyhtiöiden kirjanpidosta, tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta (7.12.2010), jonka kohdassa 2.4.3 esitetään oman pääoman rahastoista mm. seuraavaa: ”Oman pääoman erien selkeyttämiseksi suositeltavaa on kirjauskäytäntö, jossa muissa vapaaseen omaan pääomaan luettavissa rahastoissa olevat varat siirretään joko SVOP-rahastoon tai sidotun oman pääoman rahastoon eli rakennusrahastoon. Siirto voidaan tehdä asianmukaisin yhtiöoikeudellisin päätöksentekomenettelyin sen tilikauden päättyessä, jolloin rahastoinnin perustana olevat hankkeet on saatu päätökseen tai niitä varten otettu yhtiölaina on maksettu takaisin. Näin asunto-osakeyhtiöiden muissa vapaaseen omaan pääomaan luettavissa rahastoissa kuin SVOP-rahastossa olisi vain sellaisia varoja, jotka liittyvät tuleviin tai vielä keskeneräisiin hankkeisiin tai lainoihin, joita ei ole maksettu kokonaan takaisin.” Kirjanpitolautakunta korostaa, että kirjausten tekemisen edellytyksenä on, että niitä koskevat päätökset ja olosuhteet täyttävät AOYL:n vaatimukset; tämän edellytyksen toteutuminen on yhtiöoikeudellinen kysymys.

2.3. Kirjanpitolautakunta toteaa, että hakemuksessa yksilöidyt kysymykset ovat luonteeltaan yhtiöoikeudellisia. Ne eivät ole kirjanpito-oikeudellisia AOYL 10:9 §:n tarkoittamalla tavalla siten, että ne koskisivat tilinpäätöksen tai toimintakertomuksen laatimisesta annettujen säännösten tulkintaa eikä niiden kohteena ole myöskään näihin säännöksiin perustuvien merkintöjen tekeminen kirjanpitoon. Toisin sanoen hakemus koskee sitä, millaisia yhtiöoikeudellisia toimia laki ja yhtiöjärjestys omien osakkeiden lunastustilanteessa sallivat ja millaisin edellytyksin, eikä näiden toimien kirjanpidolliset ilmentymät tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa.  

2.4. Hakijan kysymysten yhtiöoikeudellinen tulkinta AOYL:n nojalla rajautuu kirjanpitolautakunnan toimivallan ulkopuolelle. Koska hakemuksessa ei ole sellaisia kirjanpidollisia kysymyksenasetteluja, joiden käsittely kuuluisi kirjanpitolautakunnalle, pidättyy lautakunta lausumasta hakijan kysymyksistä.