Velvollisuudesta laatia konsernitilinpäätös alakonsernista, kun on tehty sitova sopimus sen emoyrityksen osakekannan loppuosan hankinnasta

1. Lausuntopyyntö

Hakija (---) kuvaa lausuntopyyntönsä perusteena olevaa tilannetta seuraavasti:

A Oyj on hankkinut omistukseensa 70,9 % hakijasta. Loppuosa omistuksesta jakautuu kahden entisen pääomistajan (Päähenkilöosakkaat) ja viiden johtoon kuuluvan tahon (Pienosakkaat) kesken. Päähenkilöosakkaat omistavat yhtiöstä 24,6 % ja pienosakkaat omistavat 4,5 %. Päähenkilöosakkaiden kanssa on sovittu järjestelystä, jossa viimeistään viiden vuoden päästä heidän osakkeensa lunastetaan vähintään samalla osakekohtaisella kauppahinnalla kuin

alkuperäinen 70,9 % kauppa on toteutettu. Kauppahintamekanismi on luotu siten, että mahdollinen positiivinen tuloskehitys kasvattaa kauppahintaa, mutta negatiivinen tuloskehitys ei pienennä loppuosan kauppahintaa. Lisäkauppahinnalle on määritelty kauppakirjassa kynnysarvo, jonka ylittävästä osuudesta kauppahinta maksetaan. Pienosakkaiden osalta kaupassa on sovittu, että hakijalla on oikeus lunastaa osakkeet, jos Pienosakkaan työsuhde hakijassa päättyy. Mikäli työsuhde päättyy ennen kuin kolme vuotta on kulunut kaupasta, lunastus tapahtuu pienosakkaiden tekemän sijoituksen arvosta. Jos työsuhde päättyy yli kolmen vuoden kuluttua kaupasta ja mikäli hakijan tuloskehitys on ollut positiivinen ja tulos ylittää ns. kynnysarvon, niin pienosakkailla on mahdollista saada maksamaansa arvoa suurempi arvo. Pienosakkailla on osakkeisiin liittyen myötämyyntivelvollisuus, jos Päähenkilöosakkaat myyvät osakkeensa. Hakijayrityksen ostettu kokonaisuus koostuu seitsemästä yhtiöstä, joista hakijana oleva emo omistaa suoraan tai tyttären kautta 100 %.

Hakija ja sen tytäryhtiöt yhdistellään A Oyj:n konsernitilinpäätökseen.

Hakija pyytää kirjanpitolautakunnalta lausuntoa siitä, onko hyvän kirjanpitotavan mukaista, ettei hakijan alakonsernista laadita konsernitilinpäätöstä. Perusteina menettelylleen hakija esittää muun ohella seuraavaa.

Osakassopimuksessa yhtiölle asetettu velvollisuus ja oikeus ostaa (määritelty oikeudeksi ja velvollisuudeksi lunastaa osakkeet viimeistään viiden vuoden kuluttua kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen) kuvastaa yhtiölle siirtynyttä oikeutta osakkeisiin. Lisäksi osakassopimuksessa on annettu oikeus toteuttaa transaktio minä päivänä tahansa viiden vuoden kuluessa mikäli Päähenkilöosakkaan tai Pienosakaan työ- tai toimisuhde hakijassa päättyy.

Kun osakkeiden lunastamiseen sisältyy edellä esitetyt oikeudet ja velvollisuudet, on kyseessä pikemminkin maksuajasta kuin osakkeisiin ja Päähenkilöosakkaille oikeasti liittyvistä merkittävistä riskeistä ja eduista.

Osakassopimuksen ehtojen mukaan kaikilla osakkailla on normaalit oikeudet osakkeisiin liittyen. Pääosa päätöksistä hallituksessa ja yhtiökokouksessa tehdään osakassopimuksen mukaan enemmistöpäätöksinä ja uudella emoyhtiöllä on enemmistö hallituspaikoista.

Hakijan mukaan kyseiset osakkeet ovat käytännössä yhtiön hallussa ja esillä oleva viiden vuoden aikajänne on tosiasiallisesti maksuaika osakkeille.

2. Säännökset

Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta säädetään kirjanpitolain (1336/1997, jäljempänä ”KPL”) 6:1 §:ssä. Pykälän 4 momentin poikkeussäännös laatimisvelvollisuudesta kuuluu seuraavasti:

 Sen lisäksi, mitä 3 momentissa säädetään, konsernitilinpäätös saadaan jättää laatimatta, jos:

1) Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön alaisella yrityksellä on emoyrityksessä vähintään yhdeksän kymmenesosan omistusosuus;

2) emoyrityksen muut omistajat ovat antaneet suostumuksensa laatimatta jättämiseen; sekä

3) emoyrityksen ja sen tytäryritysten tilinpäätökset yhdistellään Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön alaisen yrityksen konsernitilinpäätökseen, joka ilmoitetaan rekisteröitäväksi 3 luvun 9 §:ssä säädetyllä tavalla.

3. Lausunto

Konsernitilinpäätöksen päätarkoituksena on esittää konsernin tulos sekä taloudellinen asema siten kuin konserniyritykset olisivat yksi kirjanpitovelvollinen (KPL 6:7.1 § ensimmäinen virke). Hakemuksen kuvaamassa tilanteessa konsernin ylin emoyritys A Oyj laatii konsernitilinpäätöksen, johon yhdistellään hakijan ja sen muodostaman alakonsernin kaikki yritykset. Siten hakijan ja sen konserniyritysten taloudelliset tiedot sisältyvät A Oyj:n konsernitilinpäätökseen. Toisaalta alakonsernitilinpäätöksen laatiminen taikka laatimatta jättäminen ei vaikuta hakijayhtiön ja sen osakkaiden eikä myöskään osakkaiden välisiin oikeussuhteisiin, sillä ne määräytyvät kirjanpito-oikeudellisista seikoista erillään osakeyhtiö- ja siviilioikeuden mukaisesti.

Hakemuksesta ilmenee, että 24,6 %:n osuus hakijayhtiön osakkeista on käytännössä konsernin ylimmän emoyrityksen eli A Oyj:n hallussa ja että viiden vuoden lunastusaika on tosiasiallisesti maksuaika osakekaupalle. Näin KPL 6:1.4 §:n 1 kohdassa asetettu vaatimus vähintään 90 %:n osuudesta täyttyy. Tämän perusteella kirjanpitolautakunta katsoo, että konsernitilinpäätös saadaan jättää laatimatta hakijan alakonsernista edellyttäen, että hakijayhtiön muut osakkaat antavat siihen suostumuksensa mainitun lainkohdan 2 kohdan edellyttämällä tavalla.