Nummer

2094

Nyckelord

Hållbarhetsrapporteringsskyldighet. Börsnoterat företag.

1. Ansökan

Sökanden (--) begär utlåtande om följande:

1) Enligt vilken tidpunkt ska Bolagets ställning som börsnoterat företag bedömas för fastställandet av hållbarhetsrapporteringsskyldigheten? Vilken inverkan har tidpunkten för börsintroduktionen på fastställandet av hållbarhetsrapporteringsskyldigheten?

2) Vilken inverkan har tidpunkten för bolagsstämman på fastställandet av hållbarhetsrapporteringsskyldigheten?

3) Kan Bolaget, vars räkenskapsperiod är 1.1–31.12, låta bli att upprätta en hållbarhetsrapport för räkenskapsperioden 2024, om det introduceras på börsen i april eller maj 2025 och håller bolagsstämma i april 2025?

Som bakgrund till ansökan anför sökanden bland annat följande:

Bolaget …  är ett finländskt företag som planerar att notera sig på Nasdaq Helsinki Oy:s officiella börslista (reglerad marknad) … 2025. I fråga om storlek och antal anställda överskrider Bolaget de gränsvärden för hållbarhetsrapporteringsskyldighet som anges i bokföringslagen (1336/1997) så att det är klart att Bolaget är hållbarhetsrapporteringsskyldigt från och med den räkenskapsperiod som börjar den 1 januari 2025 och ska upprätta en hållbarhetsrapport med början från räkenskapsperioden 2025. Begäran om utlåtande gäller räkenskapsperioden 2024.

I fråga om tillämplig lagstiftning och bokföringsnämndens utlåtande 2024/2077 anförs i ansökan bland annat följande:

Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 om företagens hållbarhetsrapportering (nedan ”hållbarhetsrapporteringsdirektivet”) har införlivats i Finlands nationella lagstiftning bland annat genom ändringar i bokföringslagen. Lagstiftningen om hållbarhetsrapportering tillämpas på räkenskapsperioder som börjar den 1 januari 2024 och därefter.

I ändring 21.12.2023/1249 av bokföringslagen (nedan ”ändringsförfattningen”) (som anger när bland annat 7 kap. i bokföringslagen, det vill säga bestämmelserna om hållbarhetsrapporter, börjar tillämpas) föreskrivs följande:

”Denna lag träder i kraft den 31 december 2023. Denna lag tillämpas

1) på räkenskapsperioder som börjar den 1 januari 2024 och därefter i fråga om sammanslutningar av allmänt intresse

     a) som är stora företag och som under räkenskapsperioden i genomsnitt har 500 anställda,
     b) som är moderföretag i stora koncerner och vars koncerner under räkenskapsperioden i genomsnitt har 500 anställda,

2) på räkenskapsperioder som börjar den 1 januari 2025 och därefter

     a) i fråga om andra stora företag än de som avses i punkt 1 underpunkt a,
     b) i fråga om andra moderföretag i stora koncerner än de som avses i punkt 1 underpunkt b,

– –”

Bokföringslagens bestämmelser om hållbarhetsrapportering tillämpas således i fråga om räkenskapsperioder som börjar den 1 januari 2024 och därefter endast på sådana företag av allmänt intresse (såsom bolag som är noterade på Nasdaq Helsinki Oy:s officiella börslista) som överskrider gränsvärdena för stora företag och 500 anställda, och i fråga om räkenskapsperioder som börjar den 1 januari 2025 och därefter också på andra bolag som överskrider gränsvärdena för stora företag.

Bokföringslagen innehåller inga tydliga bestämmelser om den tidpunkt enligt vilken det bedöms om ett företag med tanke på hållbarhetsrapporteringen är ett börsnoterat bolag (”företag av allmänt intresse”).

Bokföringsnämndens utlåtande 2024/2077 gällde företagets möjlighet att utnyttja koncernundantaget enligt 7 kap. 17 § i bokföringslagen. Den som ansökte om utlåtande var ett börsnoterat företag, eftersom sökanden hade emitterat ett masskuldebrevslån som var föremål för offentlig handel på Nasdaq Helsinki Oy:s officiella börslista. I sitt utlåtande klargjorde bokföringsnämnden att sökanden i det aktuella fallet kunde låta bli att upprätta en hållbarhetsrapport för räkenskapsperioden 1.1–31.12.2024, förutsatt att sökandens masskuldebrevslån inte längre är föremål för offentlig handel den 30 april 2025, då sökandens verksamhetsberättelse ska vara upprättad. (I detta fall var det andra villkoret att hållbarhetsuppgifterna för sökanden och dess dotterföretag inkluderas i verksamhetsberättelsen för EES-moderföretagets koncern och i koncernhållbarhetsrapporten.) Den avgörande tidpunkten i ärendet var således tidsfristen för upprättandet av hållbarhetsrapporten, som är fyra månader från räkenskapsperiodens utgång.

Sökanden anser att bokföringsnämndens utlåtande 2024/2077 inte bör tolkas så att Bolaget blir skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport för räkenskapsperioden 2024. Eftersom Bolaget inte i något skede under hela räkenskapsperioden 2024 har varit börsnoterat, är det inte förenligt med lagens syfte att ålägga Bolaget retroaktiv hållbarhetsrapporteringsskyldighet utifrån händelser som inträffar våren 2025.

2. Bestämmelser

Ikraftträdandebestämmelsen i lag 1249/2023 om ändring av bokföringslagen lyder, till den del den gäller denna begäran om utlåtande, som följer:

”Denna lag träder i kraft den 31 december 2023.

Denna lag tillämpas
1) på räkenskapsperioder som börjar den 1 januari 2024 och därefter i fråga om sammanslutningar av allmänt intresse
a) som är stora företag och som under räkenskapsperioden i genomsnitt har 500 anställda,
b) som är moderföretag i stora koncerner och vars koncerner under räkenskapsperioden i genomsnitt har 500 anställda,

2) på räkenskapsperioder som börjar den 1 januari 2025 och därefter
a) i fråga om andra stora företag än de som avses i punkt 1 underpunkt a,
b) i fråga om andra moderföretag i stora koncerner än de som avses i punkt 1 underpunkt b,

--”

3. Motiveringar till utlåtandet

Frågorna gäller förfarandet och inte hållbarhetsrapportens innehåll, i fråga om vilket antagandet av detaljerade bestämmelser har delegerats till Europeiska unionens kommission enligt artikel 29b.1 första stycket i redovisningsdirektivet (2013/34/EU). Bokföringsnämndens befogenheter omfattar inte bestämmelser som antagits med stöd av nämnda artikel, det vill säga de standarder för hållbarhetsrapportering som föreskrivs i kommissionens förordning (EU) 2023/2772 och som är direkt bindande lagstiftning i Finland. Eftersom frågorna i begäran om utlåtande enbart gäller förfarandet anser nämnden att frågorna omfattas av nämndens befogenheter enligt 8 kap. 2 § 1 mom. i bokföringslagen.

Tillämpningen av ikraftträdandebestämmelsen i lag 1249/2023 om ändring av bokföringslagen, som citeras ovan i punkt 2, på räkenskapsperioder som börjar den 1 januari 2024 och därefter baseras bland annat på ställningen som börsnoterat företag (”- - sammanslutningar av allmänt intresse”). Nämnden anser att tillämpningen är kopplad till räkenskapsperioden. Om ett företag under räkenskapsperioden har varit ett företag av allmänt intresse, till exempel ett börsnoterat bolag, upphör tillämpningen vid den tidpunkt då hållbarhetsrapporten ska upprättas i enlighet med bokföringsnämndens utlåtande 2024/2077. Om Bolaget i den situation som beskrivs i ansökan inte har varit ett företag av allmänt intresse under räkenskapsperioden 1.1.2024–31.12.2024, är Bolaget inte skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport för räkenskapsperioden 2024.

4. Utlåtande

4.1. När ett bolag introduceras på börsen är bolagets räkenskapsperiod avgörande för fastställandet av hållbarhetsrapporteringsskyldigheten. Hur tidpunkten för börsintroduktionen infaller under en viss räkenskapsperiod påverkar hur ikraftträdandebestämmelsen i lag 1249/2023 om ändring av bokföringslagen tillämpas på bolaget i fråga.

4.2. Tidpunkten för bolagsstämman påverkar inte fastställandet av hållbarhetsrapporteringsskyldigheten. Det som är avgörande är tidpunkten för börsintroduktionen.

4.3. Bolaget, vars räkenskapsperiod är 1.1–31.12, kan låta bli att upprätta en hållbarhetsrapport för räkenskapsperioden 2024 om det upptas på en officiell börslista 2025, såvida det inte annars har varit ett företag av allmänt intresse under räkenskapsperioden 2024.

4.4. För tydlighetens skull konstaterar vi att detta utlåtande, i enlighet med bokföringsnämndens befogenheter, är begränsat till bokföringsrättsliga frågor. Frågor som gäller bland annat bolags- och värdepappersmarknadsrätt ligger utanför nämndens befogenheter.