Numero

2088        

Asiasanat

digitaalinen tilinpäätös | digitaalinen toimintakertomus | digitaalinen kestävyysraportti | kestävyysraportointiyritys

1 Hakemus

Hakija (--, jäljempänä ”hakija”) on pyytänyt lausuntoa kirjapitolain (1336/1997; KPL) 7 luvussa tarkoitetun kestävyysraportointiyrityksen tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen digitaalisuuteen liittyen seuraavista seikoista:
- ”Mikä on virallinen tilinpäätös ja voiko se olla eri versio kuin digitaalinen / tägätty versio?”
- ”Mikä versio toimitetaan PRH:lle rekisteröitäväksi (digitaalinen/allekirjoitettu)?”
- ”EU FAQ [eli komission tiedonanto (C/2024/6792)] sisältää kohdan, jonka mukaisesti toimintakertomusta ei tarvitse laatia XHTML muodossa” – Kuinka tulisi menetellä?

2 Lausunto 

2.1. Kirjanpitolautakunnan toimivalta. Kirjanpitolautakuntaa ei ole KPL 8:2:ssä eikä muualla laissa valtuutettu määräämään toimintakertomuksen, kestävyysraportin tai tilinpäätösasiakirjojen tietoteknisestä toteuttamisesta. Sama koskee kysymyksiä Patentti- ja rekisterihallitukselle toimitettavien asiakirjojen tietoteknisistä ominaisuuksista.

2.2. Virallinen tilinpäätös. Niin sanottuna virallisena tilinpäätöksenä pidetään kirjanpitovelvollisen oikeushenkilön asianomaisessa toimielimessä (esimerkiksi yhtiökokouksessa) vahvistettua tilinpäätöstä, josta toimitetaan jäljennös rekisteriviranomaiselle eli käytännössä Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH). Kirjanpitolautakunta toteaa selvyyden vuoksi, että jollei PRH:lle toimitettu tilinpäätös sähköisesti laadittuna ja allekirjoitettuna perusta viimekätistä varmuutta oikeellisuudesta, se on todistusarvoltaan jäljennös.  

2.3. Tilinpäätöksen digitaalisuus. Kestävyysraportointiyrityksen tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen digitaalisuudesta säädetään KPL 7:23:ssä, jonka nojalla Patentti- ja rekisterihallitus antaa päätöksen digitaalisesta merkitsemisestä (eli hakijan tarkoittamasta ”tägäämisestä”) PRH-tunnisteilla sellaisille kestävyysraportointiyrityksille, jotka eivät ole pörssilistattuja. Toisaalta pörssilistattuja yrityksiä koskee ns. ESEF-asetuksen ((EU) 2019/815) velvoitteet. Vaikka päätöstä PRH-tunnisteista ei ole vielä annettu, kirjanpitolautakunta pitää selvänä, että kestävyysraportointiyrityksen tulee mainitun lainkohdan nojalla laatia PRH:lle toimitettava tilinpäätöksensä ja konsernitilinpäätöksensä sähköiseen XHTML-muotoon samalla tavoin kuin mitä ESEF-asetuksessa edellytetään.

2.4. Kestävyysraportin ja toimintakertomuksen digitaalisuus. KPL 7:22.1 velvoittaa kestävyysraportointiyrityksen ”- - noudatta[maan] toimintakertomuksensa ja kestävyysraporttinsa laatimisessa ESEF-asetuksen 3 artiklan mukaista sähköistä XHTML-muotoa - - ja merkitse[mää] digitaalisilla XBRL-kestävyystunnisteilla kestävyysraporttiinsa - -” Mainitun lainkohdan perustana oleva tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) asianomainen 29d.1 artikla kuuluu (korotukset lisätty tässä): 

- ”Yritysten, joihin sovelletaan tämän direktiivin 19 a artiklan [kestävyysraportointia koskevia] vaatimuksia, on laadittava toimintakertomuksensa komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/815 3 artiklassa määritetyssä sähköisessä raportointimuodossa sekä merkittävä kestävyysraportointinsa, myös asetuksen (EU) 2020/852 8 artiklan mukaisesti annettavat tiedot, tunnisteilla noudattaen mainitussa delegoidussa asetuksessa määritettyä sähköistä raportointimuotoa.”
- Sama todetaan direktiivijohdannon 55 kohdassa (viimeinen virke): ”Yritykset olisi näin ollen velvoitettava laatimaan toimintakertomuksensa komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/815 (33) 3 artiklassa määritetyssä sähköisessä raportointimuodossa ja merkitsemään kestävyysraportointinsa tunnisteilla, myös asetuksen (EU) 2020/852 8 artiklassa edellytetyt julkistettavat tiedot, delegoidussa asetuksessa (EU) 2019/815 tarkoitetussa sähköisessä raportointimuodossa sitten, kun se on määritetty.”

Komissio ei ole vielä julkistanut vaatimuksia kestävyysraportin tunnisteille (niin sanottua digitaalista taksonomiaa). Tämä ei kuitenkaan tarkoita, etteikö sähköistä raportointimuotoa (XHTML) voitaisi noudattaa edellä mainitun artiklan edellyttämällä tavalla. Toisaalta kirjanpitolautakunta on tietoinen, että edellä siteeratusta artiklasta poiketen komission Euroopan Unionin virallisessa lehdessä 13.11.2024 julkistetun tiedonannon (C/2024/6792)¹ kohdassa 38 esitetään, etteivät yritykset ennen digitaalisen taksonomian käyttöönottoa olisi velvollisia merkitsemään kestävyysraporttia eikä laatimaan toimintakertomusta XHTML-muodossa.

”Tilinpäätösdirektiivin 29 d artiklassa edellytetään, että yritykset, joiden on toimintakertomuksessaan julkaistava kestävyysselvitys…, laativat toimintakertomuksensa delegoidun ESEF-asetuksen 3 artiklassa täsmennetyssä sähköisessä raportointimuodossa (eli XHTML-muodossa) ja merkitsevät toimintakertomukseen sisältyvän kestävyysselvityksensä tunnisteilla noudattaen digitaalista taksonomiaa, joka hyväksytään muuttamalla delegoitua ESEF-asetusta. Yritysten ei tarvitse merkitä kestävyysselvityksiään tunnisteilla ennen kuin tämä digitaalinen taksonomia on hyväksytty. Koska kestävyysselvityksestä tulee koneellisesti luettava vasta sitten, kun se on sekä sisällytetty XHTML-asiakirjaan että merkitty digitaalista taksonomiaa noudattaen tunnisteilla, yritysten ei myöskään tarvitse laatia toimintakertomusta XHTML-muotoisena ennen kuin digitaalinen taksonomia on hyväksytty” 

Komission kannanotto ei vastaa edellä kuvatulla tavalla tilinpäätösdirektiivin 29 artiklaa eikä siihen perustuvaa KPL 7:23, joten lautakunta ei pidä kannanoton mukaista menettelyä hyvän kestävyysraportointitavan mukaisena. 

1) Komission tiedonanto tiettyjen kestävyysraportointisäännösten tulkinnasta 
direktiivissä 2013/34/EU (tilinpäätösdirektiivi), direktiivissä 2006/43/EY (tilintarkastusdirektiivi), 
asetuksessa (EU) N:o 537/2014 (tilintarkastusasetus), direktiivissä 2004/109/EY (avoimuusdirektiivi), delegoidussa asetuksessa (EU) 2023/2772 (ensimmäinen eurooppalaisten 
kestävyysraportointistandardien kokonaisuus eli ”ensimmäinen delegoitu ESRS-säädös”) ja 
asetuksessa (EU) 2019/2088 (kestävää rahoitusta koskevien tietojen raportointiasetus eli ”SFDR”)