Numero

2101

Asiasanat

Konserni. Suurkonserni. Kokoraja. Direktiivi. Välitön oikeusvaikutus.

1. Hakemus

Hakija (--, jäljempänä ”hakija”) pyytää lausuntoa siitä, sovelletaanko konsernikokorajojen täyttymistä arvioitaessa edellytystä yrityskokorajojen täyttymisestä päättyneeltä ja sitä välittömästi edeltäneeltä tilikaudelta?

Hakemuksensa taustaksi hakija esittää muun muassa seuraavaa:

Hakija viittaa kirjanpitolain (1336/1997; KPL) 1:4c1:iin ja toteaa, että yksittäisen yrityksen kohdalla kokorajan ylittyminen tapahtuu käytännössä vaiheittain, koska liikevaihtoa, taseen loppusummaa ja keskimääräistä henkilöstön määrää tarkastellaan kahden tilikauden ajalta ja suuryritystä koskevat raportointivelvoitteet tulevat velvoittaviksi vasta siinä vaiheessa, kun yritys katsotaan suuryritykseksi kahden sellaisen tilikauden jälkeen, jona raja-arvot ovat ylittyneet.

Hakija siteeraa myös KPL 1:6a.1:n 2 kohtaa, jonka mukaan suurkonsernin raja-arvojen ylittyminen määritetään perustuen emoyrityksen tilinpäätöspäivän konsernitilinpäätökseen. Hakijan mukaan, jos suurkonsernin kokorajat määritellään emoyhtiön tilinpäätöspäivän konsernitilinpäätöksen mukaan, voi sillä olla merkittäviä seurauksia esimerkiksi sen osalta, että suurkonserni on kestävyysraportointivelvollinen. Jos suurkonserni muodostuu esimerkiksi tilikauden viimeisenä päivänä, olisi suurkonserni velvollinen laatimaan kestävyysraportin. Toisaalta yrityskaupan liiketoimintakauppana toteuttaneella ja suuryrityskategoriaan sen seurauksena kasvavalla yrityksellä on enemmän aikaa valmistautua kestävyysraportin laadintaan. Käytännössä kestävyysselvityksen laatiminen jälkikäteen olisi joko mahdotonta tai johtaa vähintäänkin hyvin heikkolaatuisen kestävyysselvityksen laatimiseen ja todennäköisesti poikkeusluvan pyytämiseen sille, että konserni ei olisi velvollinen laatimaan kestävyysselvitystä.

Hakija kysyy myös, ulottuuko KPL 1:6a.1:n 2 kohdan viittaus tilinpäätösdirektiivin 3 artiklan 10 kohdassa tarkoitetun mukaisesti myös siihen, että konsernien kohdalla näiden raja-arvojen tulee täyttyä sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella?

2. Säännökset

2.1 Tilinpäätösdirektiivi (2013/34/EU) 3 artikla kohta 10

Tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) 3 artiklan 10 kohta direktiivi englanniksi kuuluu seuraavasti:

“Where, on its balance sheet date, an undertaking or a group exceeds or ceases to exceed the limits of two of the three criteria set out in paragraphs 1 to 7, that fact shall affect the application of the derogations provided for in this Directive only if it occurs in two consecutive financial years.”

Tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) 3 artiklan 10 kohta suomeksi kuuluu seuraavasti: ”Sillä, että yritys tai konserni tilinpäätöspäivänä ylittää kaksi… kolmesta raja-arvosta tai ei enää ylitä niitä, on merkitystä… vain, jos näin tapahtuu kahtena peräkkäisenä tilivuotena.” 

Tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) 3 artiklan 10 kohta englanninkieliseen versioon yrityksen ja konsernin kokokriteerin arvioinnista sisältyy sekä raja-arvojen ylittyminen että raja-arvojen ylittymisen lakkaaminen kahtena peräkkäisenä tilivuotena.

2.2 KPL 1:6a:n määritelmä pien- ja suurkonsernista

Otsikossa tarkoitettu säännös kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:

”Tässä laissa tarkoitetaan:

1. pienkonsernilla konsernia, jossa ylittyy enintään yksi 4 a §:ssä säädetyistä raja-arvoista;
2. suurkonsernilla konsernia, jossa ylittyy vähintään kaksi 4 c §:ssä säädetyistä raja-arvoista.

Edellä 1 momentissa tarkoitettujen raja-arvojen ylittyminen määritetään perustuen emoyrityksen tilinpäätöspäivän konsernitilinpäätökseen, jota laadittaessa on tehty 6 luvussa tarkoitetut eliminoinnit.
Sen estämättä, mitä 2 momentissa säädetään, raja-arvojen ylittyminen voidaan perustaa konserniyritysten yhteenlaskettujen lukuihin emoyrityksen tilinpäätöspäivänä. Tällöin 4 a ja 4 c §:ssä säädettyjä taseen loppusumman ja liikevaihdon raja-arvoja on korotettava 20 prosentilla.”

2.3 PL 1:4a:n määritelmä pienyrityksestä

Pienyritys on määritelty KPL 1:4a:ssä seuraavasti:

”Tässä laissa tarkoitetaan pienyrityksellä kirjanpitovelvollista, jolla sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella ylittyy enintään yksi seuraavista kolmesta raja-arvosta tilinpäätöspäivänä:

1. taseen loppusumma 7 500 000 euroa
2. liikevaihto 15 000 000 euroa;
3. tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin 50 henkilöä."

2.4 KPL 1:4c:n määritelmä suuryrityksestä

Suuryritys on määritelty KPL 1:4c:ssä seuraavasti:

”Tässä laissa tarkoitetaan suuryrityksellä kirjanpitovelvollista, jolla sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella ylittyy vähintään kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta tilinpäätöspäivänä:

1) taseen loppusumma 20 000 000 euroa;
2) liikevaihto 40 000 000 euroa;
3) tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin 250 henkilöä.”

3. Kirjanpitolautakunnan lausunto pienyrityksen ja pienkonsernin raja-arvojen arvioimisesta 11.4.2018 (KILA 2018/1982) 

Kyseisessä tapauksessa kirjanpitolautakunta totesi käsityksenään konsernimääritelmän tulkinnasta, että tarkastelu tehdään yksittäisestä kirjanpitovelvollisesta poikkeavasti ainoastaan viimeisimmän päättyneen tilinpäätöksen perusteella, ei kahden viimeisimmän tilinpäätöksen yhtenäistarkasteluna. Siten esimerkiksi pienkonserni muodostuu tilanteessa, jossa lainkohdan tarkoittamat kriteerit toteutuvat päättyneellä tilikaudella, mutta eivät sitä edeltävällä.

4. Lausunto

Tilinpäätösdirektiivin 3 artiklan 10 kohta on merkityksellinen tulkinnalle, sillä EU-oikeutta koskee välittömän oikeusvaikutuksen periaate. Tämä tarkoittaa, että luonnollinen henkilö tai yksityinen oikeushenkilö voi vedota suoraan EU-säännökseen, jos se on riittävän selvä ja täsmällinen sekä ehdoton.  Lautakunta katsoo, että 3 artiklan 10 kohta, sekä englanniksi että suomeksi, täyttää nämä kriteerit, joten siihen voidaan vedota KPL 1:6a:n soveltamisessa pien- ja suurkonsernimääritelmän täyttymistä arvioitaessa vastoin KPL 1:6a sanamuotoa sekä kirjanpitolautakunnan lausuntoa (2018/1982), joiden mukaan konsernin raja-arvojen ylittyminen määritetään perustuen emoyrityksen tilinpäätöspäivän konsernitilinpäätökseen.

Tilinpäätösdirektiivin 3 artiklan 10 kohdan mukaan ”[s]illä, että yritys tai konserni tilinpäätöspäivänä ylittää kaksi - - kolmesta raja-arvosta tai ei enää ylitä niitä, on merkitystä - - vain, jos näin tapahtuu kahtena peräkkäisenä tilivuotena”. Koska tilinpäätösdirektiivissä arviointi pien- ja suurkonserniasemaa koskevan kokokriteerin osalta perustetaan kahteen edeltävään tilikauteen, kirjanpitolautakunta pitää johdonmukaisena, että sama koskee myös KPL:a sovellettaessa.

Selvyyden vuoksi kirjanpitolautakunta toteaa, että tämä lausunto kumoaa kirjanpitolautakunnan aiemman lausunnon pienkonsernin raja-arvojen arvioimisesta 11.4.2018 (KILA 2018/1982). Lisäksi kirjanpitolautakunta toteaa, että sekä pienkonsernin että suurkonsernin kokokriteerien tarkastelu arvioidaan perustuen päättyneeseen ja sitä edeltävään tilikauteen.