Om konsolidering av underkoncernen till ett bolag som äger bostadsrättsbostäder med koncernbokslutet

1. Ansökan 

Sökande (- - -) ber bokföringsnämnden om utlåtande gällande frågorna:

1. Är behandlingen av den förvärvsvärdeberäkning som en stiftelse har upprättat för koncernbokslutet förenlig med god bokföringssed?

2. Är den konsolideringsmetod som stiftelsen har planerat för koncernbokslutet förenlig med god bokföringssed?

Följande framgår av bakgrundsinformationen till ansökan:

Sökande har genom sitt dotterbolag köpt bolag A, som äger bostadsrättsbostäder. A är ett stort, finskt bolag, som äger bostadsrättsbostäder, och som exempel kan nämnas att A har en balansomslutning som är flera gånger större än det bolag som köpte A. Köpeskillingen var 1,2 miljoner euro, vilket motsvarar aktiekapitalet i det förvärvade bolaget. Köpeskillingen har godkänts av Finansierings- och utvecklingscentralen för boende ARA. Köpeskillingen är nominell i förhållande till den förvärvade nettoförmögenheten på 291 miljoner euro.

I och med affären stiger antalet bostadsrättsbostäder som sökande äger till över 15 000 bostäder. Utöver bostadsrättsbostäderna äger sökande cirka 1000 hyresbostäder. Det bolag som äger bostadsrättsbostäderna avviker från övriga bolag som äger av statens stödda hyresbostäder genom att begränsningarna i speciallagstiftningen gäller för evigt.

En myndighet har slagit fast förvärvspriset för aktieaffären. Det köpta bolaget bildar en koncern och det egna kapitalet i den förvärvade koncernen uppgår till 292 Me. Det förvärvade moderbolagets eget kapital är 171 Me. Det egna kapitalet har bildats på följande sätt (Me):

Stiftelsen bör upprätta ett koncernbokslut eftersom stiftelsen har en ägarandel på minst över 50 % i dessa bolag och därmed sådant bestämmande inflytande i bolagen som avses i bokföringslagen. Vid upprättande av koncernbokslutet tillämpas ett tillvägagångssätt i enlighet med förvärvsvärdemetoden i bokföringslagen 6:8§. Om förvärvsvärdemetoden i 6:8 § i bokföringslagen direkt skulle tillämpas skulle en koncernreserv på cirka 290 Me uppstå på förvärvet. Sökande anser att det de facto inte är fråga om en koncernreserv, utan att följande omständigheter bör beaktas vid upprättande av förvärvsvärdeberäkningen.

1) Bostadsrättsavgiften är inte till sin natur det förvärvade bolagets eget kapital, utan den är en balanspost av skuldnatur. I bokföringsnämndens utlåtande 947/1997 behandlas bostadsrättsavgifter och utgående från det utlåtandet är det fråga om en skuld, som är sekundär i förhållande till övriga skulder. Observeras bör dessutom att själva bolaget inte har möjlighet att fatta beslut om huruvida bostadsrättsavgifterna ska återbetalas eller inte. Detta indikerar att bolaget är skyldigt att inlösa den aktuella bostadsrättsavgiften om innehavaren av bostadsrätten så kräver. På denna prestation bör dessutom betalas en förhöjning som följer byggnadsindex. I 51 d § i lagen om bostadsrättsbostäder fastställs det att bostadsrättsavgifter tas upp som en särskild post under eget kapital i balansräkningen. I samma paragraf står det att medel inte får delas ut till aktieägare annat än i situationer som föreskrivs i lagen.

Sökande anser att bostadsrättsavgiften bör avskiljas från eget kapital vid förvärvstidpunkten till följd av dess särskilda karaktär och upptas som en s.k. post som bokförs direkt mot eget kapital i koncernbokslutet. Hanteringen skulle i detta fall vara enhetlig med t.ex. behandlingen av finansieringsinstrument värderade till verkligt värde som bokförs mot eget kapital. Anvisningar för detta behandlingssätt har även hämtats ur bokföringsnämndens allmänna anvisning om koncernbokslut där punkt 6.2.3 behandlar eget kapital vid förvärvstidpunkten. Punktens sista avsnitt behandlar kapitallån och konstaterar att kapitallån till sin karaktär är en skuld och därför inte räknas som eget kapital vid förvärvstidpunkten. Med beaktande av bokföringsnämndens utlåtande 947/1997 kan man dra slutsatsen att även bostadsrättsavgiften till sin karaktär snarare är en skuld än eget kapital. Å andra sidan påpekar sökande att bokföringslagen inte innehåller en definition av eget kapital. Sökande påpekar ytterligare att man i bokföringsnämndens utlåtande 1775/2006 om innehållsbetoning konstaterar att den juridiska formen endast bör förbigås om det finns en tydlig konflikt till denna. Sökande anser bostadsrättsavgiften med stöd i det aktuella utlåtandet vara en skuld och att det är motiverat att förbigå posten som en del av eget kapital vid uträkning av förvärvsvärdeberäkningen. På dessa grunder lämnas bostadsrättsavgiften obehandlad i förvärvsvärdeberäkningen och dotterbolagets bostadsrättsavgifter utgör en del av koncernens bostadsrättsavgifter.

2) Vinsten för tidigare räkenskapsperioder i den förvärvade koncernen liksom även räkenskapsperiodens resultat har huvudsakligen bildats som en differens mellan moderbolagets avskrivningsdifferens och fördelningen av bostadshusreserven på eget kapital och latent skatteskuld. De ackumulerade bokslutsdispositionerna för det separata bolag som förvärvades uppgick i bokslutet per 31.12.2013 till 150 Me. Av detta har 80 % bokförts som eget kapital och 20 % som latent skatteskuld. Därmed finns det en avskrivningsdifferens i anknytning till detta på ca 120 Me i vinstmedlen under eget kapital och räkenskapsperiodens resultat. Bolaget anser att inte heller detta bör beaktas vid upprättandet av förvärvsvärdeberäkningen. Om posten beaktas som en del av eget kapital skulle en koncernreserv på 120 Me uppstå. Motiveringarna till detta finns här nedan.

Verksamheten i den förvärvande parten och i det förvärvade bolaget regleras av en speciallag. Följande har beskrivits i bokslutet för det förvärvade bolaget: "Till följd av den förändring i bostadslagstiftningen som trädde i kraft 2000 är bolaget ett s.k. bolag med begränsningar i vinstutdelningen. Enligt 15a § 3 mom. i Aravalagen får bolaget inte dela ut mera än ett visst belopp till sina ägare. I den nämnda paragrafen konstateras följande: "samfundet skall inte gottskriva sin ägare med annat än den skäliga avkastning på de medel som ägaren placerat i samfundet, vilken är minst två procentenheter större än räntan på statens femåriga obligationslån, och om vars beräkningsgrunder och storlek statsrådet bestämmer närmare".

Grunderna för storleken på avkastningen fastställs i paragraf 2 i Statsrådets beslut om intäktsföring av avkastning. Avkastningen räknas ut på det aktiekapital som ägaren de facto har placerat. Enligt paragraf 5 i samma beslut får den influtna avkastningen vara högst 8 procent. Siffran räknas ut som årlig avkastning, vilket betyder att det belopp som ska utbetalas till exempel kan ackumuleras i koncernens balansräkning om avkastningen inte intäktsförs.

Bostadsrättslagstiftningen avviker ytterligare från den övriga allmännyttiga bostadsproduktionen sålunda att systemet till sin karaktär är evigt. Denna evighet har införts i kapitel 11 i lagen (Bostadsrättssystemets varaktighet). Utgångspunkten för kapitlet är att lägenheterna i ett bostadsrättshus i första hand bör användas som bostäder för den som innehar bostadsrätter. Sakkunniga tolkar detta så att ett bostadsrättsbolag inte kan upplösas så länge som det har minst en bostadsrättsinvånare. Antalet invånare i det bolag som är objekt för affären uppgår till cirka 40 000. ARA:s godkännande krävs dessutom för alla åtgärder som ägaren av ett bostadsrättsbolag planerar, såsom försäljning av aktierna, fusion av bolaget, ändring av bolagsform eller upplösning av bolaget.

Enligt 6:7.1 § i bokföringslagen ska i koncernbokslutet koncernens resultat och ekonomiska ställning presenteras som om koncernföretagen utgjorde en enda bokföringsskyldig. Effekten av koncerninterna poster som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretagen skall elimineras.

I punkt 6.2.3 i bokföringsnämndens allmänna anvisning om upprättande av koncernbokslut konstateras det att om det till koncernen, på basen av bolagsordningen också hör andra andelar av dotter­företagets egna kapital än de som motsvarar innehavet – till exempel i ett ömsesidigt fastig­hetsföretag – beaktas enbart de andelar som motsvarar innehavet som till koncernen hörande eget kapital. Med beaktande av begränsningarna i vinstutdelningen i koncernen bör särskild uppmärksamhet fästas vid bedömningen av den nämnda meningen. I praktiken betyder detta att vinstudelningsbegränsningen i anknytning till aktierna bör beaktas vid upprättande av koncernbokslutet.

I underkoncernens bokslut och därmed också i koncernbokslutet på högre nivå bör de olika typerna av vinstutdelningsbegränsningar beaktas. I anknytning till detta finns det anvisningar om uträkning av minoritetens andel i punkt 7.5 i den allmänna anvisningen.  I punkten konstateras det att "i ett dotterföretag i aktiebolagsform kan det finnas ett eller flera aktieslag. Den differentiering av rösträtten som sammanhänger med aktieslag inverkar på när ett koncernförhållande uppstår men inte på beräkningen av minoritetsandelar. Med tanke på minoritetsandelarna har däremot aktiernas olika rätt till dotterföretagets resultat och eget kapital betydelse. De preferensaktier som minoriteten innehar kan till exempel berättiga till en minimidividend av en viss storlek. I så fall avskiljs den del av dotterföretagets resultat, eller om resultatet inte räcker till, från övrigt fritt kapital, som motsvarar minoritetens rätt till dividend. Minoritetsaktierna kan också enligt bestämmelserna i bolags­ordningen ha en, jämfört med koncernföretagen, avvikande rätt till bolagets till­gångar då dotterbolaget upplöses. Minoritetens andel av det egna kapitalet beräknas då enligt bolagsordningens bestämmelser om delning av tillgångarna."

Trots att den presenterade punkten inte direkt behandlar samma fråga för ett dotterbolag med begränsningar i vinstutdelningen, behandlar den ändå en fråga av samma typ. Den finska bokföringslagen känner inte till någon anvisning för hur man ska hantera en situation som inte är kopplad direkt till författningarna. I IFRS-standarderna, ur vilka hjälp i olika tolkningssituationer ofta har inhämtats, har en sådan situation behandlats för vilken inga direkta anvisningar finns. IAS 8.10 och IAS 8.11 behandlar situationer där inga direkta anvisningar om standarderna finns att tillgå. Enligt föreskriften ska anvisningar i detta fall inhämtas ur liknande händelser och genom tillämpning av denna anvisning genom att leta efter liknande situationer om vilka anvisningar redan har getts och använda dessa som stöd för beslutsfattandet. Därmed har stöd inhämtats ur liknande händelser och trots att situationen i den allmänna anvisningen är den motsatta, anser sökande att den har dragit upp riktlinjerna för hur en motsvarande situation bör tolkas. För tolkningens del bör det inte ha någon betydelse ur vilket perspektiv samma fråga tidigare har lösts.

I den nämnda allmänna anvisningen har bokföringsnämnden konstaterat att den minimidividend som tillfaller minoritetens preferensaktier bör räknas ut. I den aktuella uttryckliga situationen finns en motsvarande bestämmelse i lagstiftningen, men begränsningen i vinstudelningen gäller modersammanslutningen. Genom tillämpning av den nämnda anvisningen bör som koncernens vinstmedel i dotterbolaget endast beaktas den andel som motsvarar den nämnda avkastningen. Den obetalda andelen kan ackumuleras i koncernens balansräkning som outdelade vinstmedel fram till utbetalningstidpunkten.

Enligt sökande blir det i den aktuella situationen fråga om att avgöra en konflikt mellan kraven i BokfL 6:8 § och kravet på riktiga och tillräckliga uppgifter i BokfL 3:2 §. Sökande är medveten om att lagen kräver att bostadshusreserven och avskrivningsdifferensen fördelas på eget kapital och latent skatteskuld, men enligt sökande kommer koncernens eget kapital i så fall att innehålla en post, som inte är verkliga vinstmedel i koncernen. Även om de aktuella byggnaderna skulle överlåtas och säljas med vinst kan man endast bokföra den årliga avkastningen på 8 % i dotterbolaget. Därmed kommer en sådan "gömd vinst", som ingår i bostadshusreserven och avskrivningsdifferensen inte att realiseras i koncernbokslutet. Sökande anser att det inte är fråga om ett s.k. uppskjutande villkor för intäktsföring av vinsten.

Enligt bokföringslagen 3:2 § ska bokslutet ge riktiga uppgifter (rättvisande bild) av bolagets resultat och ekonomiska ställning. Denna paragraf tillämpas även på koncernbokslutet. Om bolaget (eller i detta fall koncernen) i sina vinstmedel skulle presentera sådana tillgångar som det inte i något läge skulle kunna dela ut till sina ägare, bör man överväga om bokslutet ger en riktig och tillräcklig bild av koncernens ekonomiska ställning. Enligt sökande krävs det att de ovan beskrivna, ackumulerade bokslutsdispositionerna i koncernbokslutet upptas som en minoritetsandel, inte som en del av koncernens eget kapital, för att bokslutet ska ge riktiga uppgifter (rättvisande bild) av koncernens ekonomiska ställning. Tillräcklig information om detta lämnas i noterna till bokslutet.

Enligt sökande bör samma logik följas gällande den andel av vinsten som tillfaller moderbolaget i senare bokslut. I fortsättningen kommer som vinstmedel i koncernen att upptas endast den post som tillfaller den som verklig vinst och fördelning på ackumulerade bokslutsdispositioner att göras på latent skatteskuld och minoritetsandelen i enlighet med de presenterade motiveringarna.

2. Bokföringsnämndens utlåtande

2.1.  Koncernbokslutets ändamål och innehåll. Enligt bokföringslagen (1336/1997, härefter ”BokfL”) 6:4.3 § ska i koncernbokslut i tillämpliga delar iakttas 3 kap. 2 och 3 § samt 4 och 5 kap. Därmed bör koncernbokslutet ge en rättvisande bild av resultatet av koncernens verksamhet och dess ekonomiska ställning. För att ge denna rättvisande bild ska de allmänna bokföringsprinciperna följas (BokfL 3:3 §). Av dessa är åtminstone följande punkter i 1 mom. i lagrummet relevanta

- 2a-punkten: ”2 a) uppmärksamhet skall fästas vid affärstransaktionernas faktiska innehåll och inte enbart vid deras juridiska form (innehållsbetoning)”; och

- 3-punkten: ” försiktighet skall iakttas oberoende av räkenskapsperiodens resultat”.

  I 2 mom. i samma lagrum konstateras ytterligare att den försiktighet som avses i 1 mom. 3 punkten förutsätter särskilt att i bokslutet och verksamhetsberättelsen tas upp endast sådana vinster som har realiserats under räkenskapsperioden (1-punkten).

2.2. Eftersom förvärvet av den underkoncern som ska konsolideras med koncernbokslutet har skett i enlighet med bestämmelserna i speciallagstiftning och så att en myndighet har fastställts köpeskillingen, bör dessa särskilda omständigheter beaktas vid bedömningen av förfarandet i anknytning till ärendet. Nämnden anser det vara motiverat att utgå från att man i förvärvsvärdeberäkningen till köparens fördel kan räkna endast den andel av tillgångarna som köparen med beaktande av de gällande vintutdelningsbegränsningarna är berättigad till vid hanteringen av de vinstmedel som ingår i koncernens fria egna kapital.

2.3. Koncernbokslutet bör upprättas så att man ger en sådan rättvisande bild av koncernens ekonomiska ställning som beskrivits i punkt 2.1. här ovanför.

2.3.1. I och med att en myndighet med stöd i en speciallag har fastställt köpeskillingen anser nämnden det vara motiverat att utgå från att köpeskillingen bör vara fastställd till marknadsvillkor, eftersom den hade varit lika även för andra köpare.  Nämnden konstaterar att bostadsrättavgifterna oberoende av affären kvarstår som betalarnas förmögenhet och deras juridiska ställning inte ändrar till följd av affären; ägaren får alltså inte överhuvudtaget någon nytta av dem. För att det egna kapitalet i den förvärvade koncernen i förvärvsvärdeberäkningen ska motsvara de faktiska förhållandena, bör dessa därför till följd av det som konstaterats här ovanför utelämnas ur koncernens eget kapital. Enligt bokföringsnämnden kan bostadsrättsavgifterna i förvärvsvärdeberäkningen behandlas såsom en minoritetsandel. De kan hanteras på motsvarande sätt som till exempel aktier som saknar rösträtt. 

2.3.2. I förvärvsvärdeberäkningen bör endast det belopp inkluderas i vinstmedlen som köparen är berättigad till, med beaktande av begränsningarna i speciallagstiftningen. Övriga andelar av vinstmedlen behandlas såsom en minoritetsandel. I annat fall skulle koncernens eget kapital och vinstmedel vara överstora i koncernbokslutet och bokslutet skulle i strid med försiktighetsprincipen ge en felaktig bild av koncernens ekonomiska ställning.

2.4. Med beaktande av kravet på rättvisande bild samt det som konstaterats här ovanför och de särskilda omständigheterna i ärendet i den aktuella ansökan konstaterar bokföringsnämnden att den inte har något annat att anmärka på det tillvägagångssätt som sökande har presenterat än att bostadsrättsavgifterna ska behandlas såsom minoritetens andel på det sätt som framgår av 2.3. här ovanför.  Därmed besvarar nämnden sökandes frågor 1 och 2 jakande under förutsättning att denna omständighet beaktas. En förutsättning är att tillvägagångssättet och grunderna för detta beskrivs i koncernbokslutets redovisningsprinciper och noter.