Fuusioaktiivan kirjaaminen kombinaatiofuusiossa

Hakija on lausunut, että kolme osakeyhtiötä, A Oy, B Oy ja C Oy, ovat tehneet 3.1.1990 fuusiosopimuksen yhtiöiden sulautumisesta perustamalla kombinaatiofuusiolla uuden osakeyhtiön, D Oy:n. Sulautuvien yhtiöiden yhtiökokoukset ovat hyväksyneet fuusiosopimuksen. Tuomioistuimelta saatu fuusiolupa ja hakijayhtiön perusilmoitus on merkitty kaupparekisteriin 27.12.1990. Hakijayhtiön tarkoituksena on ollut aloittaa toimintansa 1.1.1991. Sulautuvista yhtiöistä A Oy on E Oy:n täysin omistama tytäryhtiö. E Oy on parhaillaan purettavana selvitystilamenettelyllä, jolloin sen osakkaat saavat purkamisvastikkeena A Oy:n osakkeita. B Oy:llä ja E Oy:llä on laaja konsernirakenne. Konsernien toiminta on muodostunut C Oy:n edustaman alan yhtiöiden osakkeiden omistuksesta ja kaupasta.

B Oy omistaa 3/4 E Oy:n osakekannasta. E Oy:n em. tytäryhtiö A Oy omistaa puolestaan C Oy:n osakekannasta yli puolet. B Oy ei omista suoraan yhtään C Oy:n osaketta. C Oy omistaa noin 10 % B Oy:n osakkeista.

Fuusiosopimuksen käsittelyajankohtana E Oy:llä oli tosiasiallinen määräämisvalta C Oy:ssä siitä huolimatta, että viimeksi mainitun yhtiöjärjestykseen sisältyy määräys äänioikeusrajoituksesta yhtiökokouksessa. E-konsernin omistamat C Oy:n osakkeet - reilut 50 % osakekannasta - on siirretty A Oy:lle fuusiosopimuksen mukaisesti. A Oy:n omistamien osakkeiden muodollinen äänimääräosuus C Oy:ssä oli kombinaatiofuusion toteutumishetkellä vähäinen, joten yhtiöiden välillä ei ollut siihen perustuvaa muodollista konsernisuhdetta. Tällä seikalla ei kuitenkaan ole ollut tosiasiallista merkitystä, koska A Oy:n emoyhtiön osakasryhmät olivat edellä mainitulla fuusiosopimuksella ja sitä edeltäneellä lunastuslausekkeen poistolla yhtiöjärjestyksestä turvanneet määräämisvaltansa C Oy:ssä ja sen liiketoimintaa jatkavassa hakijayhtiössä.

Fuusiosopimuksen mukaan kombinaatiofuusiolla muodostettavan hakijayhtiön osakkeista saavat C Oy:n vähemmistöosakkaat - muut kuin A Oy - reilut 40 %, E Oy:n vähemmistöosakkaat - muut kuin B Oy - purkuvastikkeena saamiaan A Oy:n osakkeita vastaan noin 20 % sekä B Oy:n osakkeenomistajat C Oy:tä lukuun ottamatta vajaa 40 %. Hakijayhtiön osakkeiden jakamisessa kunkin sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille on perusteena käytetty sulautuvien yhtiöiden käypiin arvoihin arvostettua nettovarallisuutta.

Hakijayhtiölle sulautuvilta yhtiöiltä siirtyvien varojen kirjanpitoarvo ilman keskinäisen osakkeenomistuksen hankintamenoja on kombinaatiofuusion toteutumishetkellä arviolta noin 235 milj. mk, sekä velat ja varaukset kertynyt poistoero mukaan lukien noin 230 milj. mk, joten siirtyvä kirjanpidollinen nettovarallisuus on noin 5 milj. mk. Siirtyvän varallisuuden kirjanpitoarvoon ei sisälly hakijayhtiölle siirtyvää, C Oy:lle kuuluvan, erikseen luovutettavissa olevan aineettoman oikeuden arvoa.

A Oy:n omistamien C Oy:n osakkeiden hankintameno ylitti niiden hankinta-ajankohtana C Oy:n kyseistä osakemäärää vastaavan, kirjanpidon mukaisen substanssiarvon muun muassa yhtiön edellä mainitun aineettoman oikeuden arvon vuoksi, jolla ei ole kirjanpidossa hankintamenoa. Samoin B Oy:n hankkimien E Oy:n osakkeiden hankintameno ylitti yhtiön kirjanpidollisen, osakeomistusta vastaavan substanssiarvon, jota laskettaessa E Oy:n omistamat C Oy:n osakkeet on arvostettu edellä mainitun periaatteen mukaisesti niiden hankinta-ajankohdan mukaiseen C Oy:n kirjanpidolliseen substanssiarvoon.

Myös kombinaatiofuusion toteutumishetkellä sekä A Oy:n kirjanpidossa olevien C Oy:n osakkeiden hankintamenosta että B Oy:n kirjanpidossa olevien E Oy:n osakkeiden hankintamenosta sulautuvien yhtiöiden ja niiden konserniin kuuluvien yhtiöiden ulkopuolisille maksetut määrät ylittävät vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän kirjanpidollisen nettovarallisuuden vastaavasti kuin osakkeiden hankinta-ajankohtana.

Hakijan käsityksen mukaan tässä kombinaatiofuusiossa sulautuvien yhtiöiden keskinäisestä osakeomistuksesta syntyy konsernilaskennan analogian mukaisesti näistä osakkeista ulkopuoliselle maksettuun hankintamenoon perustuva aktiiva erikseen B Oy:n omistamien E Oy:n osakkeiden hankintamenosta ja A Oy:n omistamien C Oy:n osakkeiden hankintamenosta.

Vastaanottavan yhtiön tarkoituksena on fuusiokirjauksissa merkitä osa edellä mainittujen osakkeiden aktivoidun hankintamenon ja vastaavan oman pääoman erotuksesta fuusioaktiivana kirjanpitoonsa sekä aktivoida sen C Oy:lle kuuluvan aineettoman oikeuden hankkimisesta aiheutuneena menona. Vastaanottavalle yhtiölle kirjattaisiin täten aineettoman oikeuden hankintamenona ainoastaan pieni osa osakkeiden hankintamenon ja vastaavan oman pääoman erotuksesta. Tämä ei johtaisi millään perusteilla arvosteltuna kombinaatiofuusiossa siirtyvien varojen yliarvostukseen, kun C Oy:n aineettoman oikeuden käypä arvo, joka ei sisälly lainkaan fuusiossa siirtyvään kirjanpidolliseen varallisuuteen, on moninkertainen vastaanottavassa yhtiössä aineettoman oikeuden hankintamenona kirjattavaan määrään verrattuna.

Edellä esitetyn perusteella kirjanpitolautakunnalta on pyydetty lausuntoa siitä, onko A Oy:n B Oy:n ja C Oy:n kombinaatiofuusiossa perustetulle vastaanottavalle yhtiölle edellä mainitulla tavalla sulautuvien yhtiöiden keskinäisestä osakeomistuksesta syntyvä fuusioaktiiva kirjanpitolain ja hyvän kirjanpitotavan mukaisesti kirjattavissa ehdotetulla tavalla käyttöomaisuuteen aineettomaksi oikeudeksi.

Lausunnon perustelut

Kun kaksi tai useampia osakeyhtiötä yhtyvät kombinaatiofuusiossa perustamalla uuden osakeyhtiön, jolle niiden varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavan yhtiön osakkeita vastaan, sulautuminen merkitsee myös kirjanpidollisesti sulautuvien osakeyhtiöiden kirjanpitojen yhdistämistä vastaanottavan osakeyhtiön kirjanpidoksi. Sulautuvan yhtiön menot, tulot, rahoitustapahtumat ja muut kirjanpidon erät omaa pääomaa lukuun ottamatta siirretään vastaanottavan osakeyhtiön kirjanpitoon fuusiotilin välityksellä. Kombinaatiofuusiossa veloitetaan fuusiotiliä myös vastaanottavan yhtiön osakepääomatilille hyvitettävällä markkamäärällä sekä tarvittaessa sen muille oman pääoman tileille hyvitettävällä markkamäärällä siten, että fuusiotilille ei synny jäännöstä eli fuusioerotusta.

Kombinaatiofuusiossa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan kannalta sulautuminen merkitsee hänen osakeoikeutensa lakkaamista ja korvaamista vastaanottavan yhtiön osakkeilla. Jos kombinaatiofuusiossa sulautuvien yhtiöiden välillä on fuusioajankohtana keskinäistä osakeomistusta, myös nämä osakkeet mitätöityvät fuusion yhteydessä. Tämän vuoksi niiden hankintamenoa tai sen poistamatonta osaa ei siirretä fuusiotilin välityksellä vastaanottavan yhtiön kirjanpitoon.

Sulautuvan yhtiön osakkeen hankintameno on sen osakkeenomistajan oikeuksien hankkimisesta suoritettua menoa. Näihin oikeuksiin kuuluvat muun muassa oikeus osinkoon sekä oikeus yhtiön varojen ja velkojen erotuksena määräytyvään jako-osuuteen. Mikäli sulautuvan yhtiön osakekannasta on ennen fuusiota hankittu määräämisvallan sulautuvassa yhtiössä synnyttävä osuus, sulautuvan yhtiön osakkeiden hankintameno on asiallisesti tämän yhtiön tuotannontekijöihin, kuten vaihto- ja käyttöomaisuushyödykkeisiin, aineettomiin oikeuksiin ja muihin sellaisiin liittyvistä tulonodotuksista suoritettua hankintamenoa.

Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirretään vastaanottavan yhtiön kirjanpitoon sulautuvan yhtiön kirjanpitoon merkittyjen erien suuruisina. Sulautuvan yhtiön kirjanpidossa aktivoidut menot eivät yleensä ilmoita asianomaisten tuotannontekijöiden todennäköistä luovutushintaa eivätkä muutenkaan niihin liittyvien tulonodotusten yhteismäärää.

Mikäli kombinaatiofuusiossa sulautuvat yhtiöt muodostavat ennen fuusiota keskinäisen osakeomistuksen perusteella taloudellisen kokonaisuuden, voidaan keskinäisessä omistuksessa olevien osakkeiden hankintameno katsoa muun muassa kyseisen yhtiön tuotannontekijöiden hankkimisesta aiheutuneeksi menoksi. Jos sulautuvan yhtiön omistuksessa olevien toisen sulautuvan yhtiön osakkeiden hankintameno tai sen kirjanpidossa poistamatta oleva osa on suurempi kuin jälkimmäisen yhtiön osakeomistusta vastaava oman pääoman määrä sekä hankinta-ajankohtana että viime kädessä fuusioajankohtana, erotus on kombinaatiofuusiossa säilyvän taloudellisen kokonaisuuden kannalta yleensä viimeksi mainitulta yhtiöltä vastaanottavalle yhtiölle siirtyvien menojen oikaisuerä. Tämä erotus voidaan merkitä fuusioaktiivana vastaanottavan yhtiön taseeseen, mikäli se perustuu tulonodotuksia sisältävään vaihto- tai käyttöomaisuuteen, aineettomaan oikeuteen tai muuhun sellaiseen varallisuuteen eikä se johda siirtyviin varoihin liittyvät tulonodotukset

ylittävään menojen kirjaamiseen. Siirtyviin varoihin liittyviä tulonodotuksia arvotettaessa on tällöin sovellettava hyvän kirjanpitotavan sisältämää varovaisuuden periaatetta.

Hakemuksessa tarkoitettu, kombinaatiofuusiossa sulautuvien yhtiöiden keskinäiseen osakeomistukseen liittyvä osakkeiden kirjanpidossa olevan hankintamenon ja niitä vastaavan oman pääoman erotus, joka johtuu sulautuvalle yhtiölle kuuluvan aineettoman oikeuden tulonodotuksista, on asiallisesti tämän aineettoman oikeuden hankintamenoa. Edellyttäen, että tämä fuusioaktiiva ei ylitä aineettomaan oikeuteen liittyviä tulonodotuksia myöskään fuusioajankohtana, voidaan se merkitä vastaanottavan yhtiön kirjanpitoon sen käyttöomaisuuteen kuuluvan erikseen luovutettavissa olevan oikeuden hankintamenona.

Kirjanpitolautakunnan lausunto

Kombinaatiofuusiossa sulautuvien osakeyhtiöiden kirjanpitoerät omaa pääomaa lukuun ottamatta siirretään vastaanottavan osakeyhtiön kirjanpitoon fuusiotilin välityksellä. Fuusiotiliä veloitetaan vastaanottavan osakeyhtiön osakepääoman ja mahdollisen muun oman pääoman markkamäärällä siten, että fuusiotilille ei synny fuusioerotusta.

Jos kombinaatiofuusiossa sulautuvien yhtiöiden välillä on fuusioajankohtana keskinäistä osakeomistusta, kyseisten osakkeiden kirjanpitoarvoa ei siirretä osakkeiden hankintamenona vastaanottavan yhtiön kirjanpitoon. Mikäli sulautuva yhtiö on ennen fuusiota hankkinut toisen sulautuvan yhtiön osakekannasta määräämisvallan yhtiössä synnyttävän osuuden, minkä johdosta sulautuvat yhtiöt muodostavat taloudellisen kokonaisuuden, ja osakkeiden hankintameno kirjanpidossa ylittää omistusosuutta vastaavan oman pääoman määrän sekä hankinta- että fuusioajankohtana, voidaan osakkeiden hankintamenon ja vastaavan oman pääoman erotus kohdistaa fuusioaktiivana sulautuvalta yhtiöltä vastaanottavalle yhtiölle siirtyviin varoihin edellyttäen, ettei se johda niihin liittyvät, varovaisuuden periaatetta noudattaen arvotetut tulonodotukset ylittävään menojen kirjaamiseen.

Hakemuksessa tarkoitettu, kombinaatiofuusiossa sulautuvien ja jo ennen fuusiota taloudellisen kokonaisuuden muodostaneiden yhtiöiden keskinäisestä osakkeenomistuksesta osakkeiden hankintamenon tai sen kirjanpidossa poistamatta olevan osan ja osakeomistusta vastaavan oman pääoman erotuksena syntyvä oikaisuerä, joka johtuu sulautuvan yhtiön varoihin kuuluvan aineettoman oikeuden tulonodotuksista, saadaan fuusioaktiivana kirjata vastaanottavan yhtiön käyttöomaisuuteen kuuluvan aineettoman oikeuden hankintamenoksi edellyttäen, että se ei johda vastaanottavan yhtiön näkökulmasta varovaisuuden periaate huomioon ottaen sulautuvilta yhtiöiltä siirtyviin varoihin liittyvät tulonodotukset ylittävään menojen kirjaamiseen.