Fuusioerotuksen kirjaaminen ns. tavallisen fuusion yhteydessä

Hakija, A Oy, ja Helsingissä oleva B Oy ovat X.X.1993 allekirjoittaneet sulautumissopimuksen, jonka mukaan B Oy hakijayhtiöön. Sulautumissopimus on hyväksytty kummankin yrityksen hallintoneuvostossa sekä yhtiökokouksessa. Sulautuminen tulee voimaan kun tuomioistuimen lainvoimainen lupapäätös on merkitty kaupparekisteriin.

Sulautumissopimuksen mukaan B Oy sulautetaan hakijayhtiöön siten, että sulautuvan varat ja velat siirtyvät hakijayhtiölle selvitysmenettelyttä. Hakijayhtiö ei ole sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja, joten kysymyksessä on osakeyhtiölain 14 luvun 1 §:n mukainen absorptio eli ns. tavallinen fuusio.

Sulautumissopimuksen mukaan sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille annettavan sulautumisvastikkeen suorittamiseksi hakijayhtiö korottaa osakepääomaansa enintään XX.000.000 markalla laskemalla liikkeeseen enintään X.XXX.000 kappaletta uusia 20 markan nimellisarvoisia A-sarjan osakkeita. Sulautumisvastike suoritetaan siihen oikeutetuille yksinomaan osakkeina. Vuoden 1992 tilinpäätöslukujen perusteella hakija on alustavasti laskenut fuusioerotuksena syntyvän fuusiovoittoa XX0,0 mmk.

Hakija pyytää kirjanpitolautakunnalta lausuntoa siitä, voidaanko hakijan ja B Oy:n sulautumisen voimaantulopäivän tilanteen mukaan laskettu fuusiovoitto kirjata hakijan kirjanpidossa kokonaan tai osaksi vapaaseen omaan pääomaan. Lisäksi hakijayhtiö pyytää lausuntoa siitä, että jos fuusiovoitto voidaan kirjata vain osaksi vapaaseen omaan pääomaan, niin mikä osa siitä on vapaata ja mikä osa sidottua omaa pääomaa.

Lausunnon perustelut

Yhtiöiden sulautumisella eli fuusiolla tarkoitetaan yhtiöoikeudessa kahden tai useamman yhtiön sulautumista joko siten, että yhden tai useamman yhtiön (sulautuvan yhtiön) varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, tai siten, että vähintään kaksi yhtiötä (sulautuvat yhtiöt) yhtyy perustamalla uuden yhtiön, jolle niiden varat ja velat siirtyvät vastaanottavan yhtiön osakkeita tai osuuksia vastaan. Edellisestä käytetään termiä absorptio eli tavallinen fuusio ja jälkimmäisestä termiä kombinaatiofuusio. Absorption erityistapauksen muodostaa ns. tytäryhtiöfuusio, jossa vastaanottava yhtiö omistaa sulautuvan yhtiön kaikki osakkeet tai osuudet.

Siinä tapauksessa, että vastaanottava yhtiö omistaa osan mutta ei kaikkia sulautuvan yhtiön osakkeista tai osuuksista, jolloin fuusio sisältää sekä tytäryhtiöfuusion että tavallisen fuusion erityispiirteitä, puhutaan ns. sekafuusiosta.

Kirjanpidossa fuusiokirjaukset toteutetaan vastaanottavan yhtiön kirjanpitoon perustettavan ns. fuusiotilin avulla. Sulautuvan yhtiön taseen erät omaa pääomaa lukuun ottamatta päätetään fuusiotilille. Sulautuvan yhtiön taseen erien lisäksi fuusiotilille kirjataan fuusiovastikkeen määrä (tavallinen fuusio, kombinaatiofuusio) tai vastaanottavan yhtiön taseessa olevat sulautuvan yhtiön osakkeiden poistamaton hankintameno (tytäryhtiöfuusio) tai molemmat (sekafuusio). Mikäli sulautuvan yhtiön varojen ja velkojen sekä varausten erotus (nettovarojen määrä) ei vastaa fuusiovastikkeen tai sulautuvan yhtiön osakkeiden poistamattoman hankintamenon määrää, syntyy fuusioerotus, fuusiovoitto tai -tappio.

Termit fuusiovoitto ja -tappio ovat termeinä harhaanjohtavia, sillä fuusion yleisseuraantoluonteesta johtuen tulon tai menon realisoitumista ei pääsääntöisesti tapahdu. Koska termit ovat kuitenkin termeinä vakiintuneet, käytetään niitä tässä lausunnossa. Tytäryhtiöfuusiossa fuusioerotuksen voidaan sanoa olevan luonteeltaan menon- tai tulonoikaisu.

Fuusiovoittoa syntyy silloin kun sulautuvan yhtiön nettovarojen määrä ylittää fuusiovastikkeen tai sulautuvan yhtiön osakkeiden poistamattoman hankintamenon määrän. Päinvastaisessa tapauksessa syntyy fuusiotappiota. Alla oleva esimerkki fuusiotilistä havainnollistaa asiaa:

FUUSIOTILI

Velat

Varaukset

Fuusiovastike ja/tai
Osakkeiden poistamaton hankintameno
Fuusioerotus (fuusiovoitto)

Rahoitusomaisuus
Vaihto-omaisuus
Käyttöomaisuus
Fuusioerotus (fuusiotappio)

Sulautuvan yhtiön taseen erien yhdisteleminen vastaanottavan yhtiön vastaaviin taseen eriin fuusion seurauksena vastaa konsernitilinpäätöksessä suoritettavaa kirjanpitojen yhdistämistä. Tämän vuoksi kirjanpidon fuusiokirjausten laskentaperiaatteiden tulee noudattaa pääosin samoja periaatteita kuin konsernitilinpäätöksen laadinnassa.

Tavallinen fuusio (ja sekafuusio) ovat verrattavissa tytäryhtiön hankintaan suunnatun osakeannin avulla. Tämän vuoksi tavallisen fuusion kirjanpidollisten laskentaperiaatteiden tulee heijastaa yritysjärjestelyn taloudellista luonnetta. Harkittaessa tavallisen fuusion kirjanpidollista käsittelyä, aivan kuten tytäryhtiöhankinnan käsittelyä konsernitilinpäätöksessä, on ratkaistava ensiksi kysymys, onko vastaanottavan yhtiön kannalta kysymyksessä hankinta (yritysosto) vai onko kysymyksessä kahden itsenäisen yhtiön toiminnan, varojen ja velkojen yhdistäminen vastaanottavaan yhtiöön ja toiminnan jatkaminen yhteisen määräysvallan alaisuudessa. Jälkimmäistä järjestelyä kutsutaan yhdistymiseksi eli poolingiksi.

Kauppa- ja teollisuusministeriön konsernitilinpäätöksen laatimisesta 22.10.1993 antaman päätöksen (899/93) 10 §:ssä määritellään yhdistymisen tunnusmerkit. Mainitun pykälän mukaan kyseessä on yhdistyminen, jos

"1) tytäryritys on tullut konserniin yhteen liittymisen tuloksena siten, että sen osakkeiden tai osuuksien omistuksesta tällöin luopuneet osakkaat tai jäsenet ovat yhdessä emoyrityksen vanhojen osakkaiden tai jäsenten kanssa ryhtyneet käyttämään määräämisvaltaa emoyrityksessä;

2) konserniyritysten omistusosuus on vähintään 90 % tytäryrityksen kaikkien osakkeiden tai osuuksien yhteisestä nimellisarvosta tytäryrityksen omistuksessa olevia omia osakkeita tai osuuksia lukuun ottamatta; sekä

3) tytäryrityksen osakkeet tai osuudet on hankittu siten, että konserniin kuuluva yritys on antanut niistä vastikkeeksi omia uusia osakkeitaan tai osuuksiaan ja rahaa on käytetty maksuvälineenä enintään 10 % vastikkeeksi annettujen osakkeiden tai osuuksien nimellisarvosta."

Vaikka yhdistymisen tuloksena on konserni, kyse on kuitenkin yritysostosta poiketen ensisijaisesti huomattavia etuyhteyksiä omaavien itsenäisten ja tasavertaisten yritysten tilinpäätösten yhdistämisestä, jossa molemmat osapuolet ovat yhdessä tuumin ja vapaaehtoisesti päättäneet jatkaa toimintaa yhtenä taloudellisena kokonaisuutena ja yhteisen määräysvallan alaisuudessa. Vapaaehtoisuutta ja sitoutumista korostavat myös se, että hankitun yrityksen osakkeenomistajat jäävät yhdistyneen kokonaisuuden omistajiksi saamalla luovuttamiensa sulautuneen yrityksen osakkeiden tai osuuksien vastikkeeksi vähintään 90 %:a emoyrityksen emittoimia uusia osakkeita tai osuuksia. Rahaa saadaan käyttää

maksuvälineenä enintään 10 % vastikkeeksi annettujen osakkeiden tai osuuksien nimellisarvosta. Vaikka siis yhdistelyn tuloksena on muodollisesti konsernissuhde, kummankin osapuolen vahvasta etuyhteydestä johtuen emo- ja tytäryritystä ei voida käytännössä erottaa vaan emo- ja tytäryritystermit ovat pikemmin teknisiä.
Lisäksi yhdistelyssä käytettyjen emoyrityksen osakkeiden merkintähinta- ja määrä sovitaan sellaiseksi, ettei kummankaan osapuolen oikeus yhdistetyn

kokonaisuuden nettovaroihin muutu siitä mitä niillä oli ennen yhdistelyä omissa yrityksissään.

Yhdistelymenetelmää käytettäessä konsernin sisäinen tytäryrityksen osakkeiden, jäsenosuuksien tai yhtiöosuuksien omistus vähennetään eliminoimalla emoyrityksen omistusosuutta vastaava määrä ainoastaan tytäryrityksen osake-, osuus- tai muusta niitä vastaavasta omasta pääomasta. Tytäryhtiöosakkeiden tai osuuksien hankintameno emoyrityksen taseessa vastaa sen tekemää oman pääoman korotusta. Mikäli osakkeiden tai osuuksien hankintameno ei vastaa tytäryrityksen osake-, osuus- tai muuta niitä vastaavan pääoman määrää, syntyvä eliminointiero kirjataan KTM:n päätöksen 10 §:n mukaan konsernin oman pääoman lisäykseksi tai vähennykseksi. Lisääminen tai vähentäminen tehdään ensisijaisesti konsernin sidotusta omasta pääomasta ja mikäli se ei riitä, konsernin vapaasta omasta pääomasta. Konsernitilinpäätöksen osoittamat yhdistymisen jälkeiset sidotun ja vapaan oman pääoman määrät vastaavat ennen yhdistymistä olleita erillisyhtiöiden yhteenlaskettuja sidottujen ja vapaiden omien pääomien määriä, edellyttäen ettei mainittua

eliminointieroa synny. Yhdistelymenetelmää sovellettaessa yhdistettyjen

yritysten omat pääomat esitetään täten konsernitilinpäätöksessä jatkuvuusperiaatteen mukaisesti.

Yhdistelymenetelmällä laadittu konsernitilinpäätös pyrkii kuvaamaan konsernia yhteenliittymänä kun taas yritysoston yhteydessä sovellettava hankintamenomenetelmä lähtee emoyrityksen näkökulmasta. Koska kyseessä on yhteenliittymä eikä yritysosto, tytäryrityksen varoja ja velkoja ei ole yritysoston tavoin tarpeen arvostaa uudelleen niistä maksetun hinnan perusteella vaan ne yhdistellään sellaisenaan.

Tavallisen fuusion toteutusehtojen täyttäessä yllämainitut yhdistelymenetelmän soveltamisedellytykset, noudatetaan tavallisen fuusion kirjanpidollisessa käsittelyssä vastaavia laskentaperiaatteita. Tällöin fuusiotilille päätetään fuusioitavan yhtiön varat, velat ja varaukset kirjanpitoarvonsa määräisinä sekä fuusiovastikkeeksi annettujen osakkeiden nimellisarvo. Nettovarojen ja fuusiovastikkeen erotuksena syntyvä fuusioerotus tulee kirjata vastaanottaneen yhtiön sidotun ja vapaan oman pääoman kesken siten, ettei fuusioidun ja vastaanottaneen yhtiön fuusiota edeltäneiden vapaiden ja sidottujen omien pääomien yhteismäärät jatkuvuusperiaatteen mukaisesti fuusion seurauksena muutu.

Mikäli vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvo ei vastaa fuusioidun yhtiön fuusiota edeltäneen sidotun pääoman määrää, vastaanottavan yhtiön sidottuun omaan pääomaan kirjataan tätä erotusta vastaava määrä. Loppuosa fuusioerotuksesta kirjataan vastaanottavan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan.

Ottaen huomioon hakemuksessa tarkoitetun sulautusmenettelyn toteutustavan, jossa

- vastaanottaneen ja sulautetun yhtiön osakkaat ryhtyvät fuusion jälkeen yhdessä käyttämään määräysvaltaa hakijayhtiössä,

- hakijayhtiö hankki omistukseensa 100 % sulautuneen yhtiön osakkeista ja osuuksista ennen fuusiota, ja

- sulautuneen yhtiön osakkeiden ja osuuksien hankinnan vastikkeena (fuusiovastikkeena) käytettiin 100 %:sti hakijayhtiön omia osakkeita,

voidaan sulautumisjärjestelyn katsoa täyttävän KTM:n päätöksen 10 §:n mukaisia yhdistelyn tunnusmerkit.

Kirjanpitolautakunnan lausunto

Hakemuksessa tarkoitettu yhdistämismenettely, jossa B Oy varoineen ja velkoineen sulautuu hakijayhtiöön, täyttää kaikki edellä mainitussa KTM:n päätöksessä tarkoitetun yhdistelyn tunnusmerkit. Tämän vuoksi fuusion kirjanpidollisessa käsittelyssä sovelletaan yhdistelymenettelyn konsernitilinpäätöksessä noudatettavia laadintaperiaatetta.

Fuusiotilille päätetään fuusioitavan yhtiön varat, velat ja varaukset (nettovarat) kirjanpitoarvonsa määräisinä sekä fuusiovastikkeeksi annettujen osakkeiden nimellisarvo. Nettovarojen ja fuusiovastikkeen erotuksena syntyvä fuusioerotus kirjataan hakijayhtiön sidotun ja vapaan oman pääoman kesken siten, ettei fuusioidun ja hakijayhtiön fuusiota edeltäneiden vapaiden ja sidottujen omien pääomien yhteismäärät jatkuvuusperiaatteen mukaisesti fuusion seurauksena muutu.

Mikäli vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvo ei vastaa fuusioidun yhtiön fuusiota edeltänyttä sidotun pääoman määrää, vastaanottavan yhtiön sidottuun omaan pääomaan kirjataan tätä erotusta vastaava määrä. Loppuosa fuusioerotuksesta kirjataan vastaanottavan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan.