Om den bokföringsmässiga behandlingen av fusionsförlust vid s.k. omvänd fusion

1. Ansökan 

Sökande (- - - ) ber om utlåtande gällande hur fusionsförlusten vid en s.k. omvänd fusion enligt aktiebolagslagen i enlighet med god bokföringssed ska hanteras i bokföringen.

Sökande frågar om det sökande bolaget i enlighet med god bokföringssed i sin balansräkning kan uppta en sådan mängd fusionsaktiva som skulle bokföras om fusionen av bolagen hade skett såsom dotterbolagsfusion?

Följande uppgifter framgår av ansökan. B Ab har ursprungligen grundats för att köpa aktiestocken i A Ab och är alltså det sökande bolagets moderbolag. B-bolagets balanstillgångar består huvudsakligen av aktierna i dotterbolaget A Ab. B Ab äger dotterbolaget i sin helhet. Vid förvärvet blev B Ab moderbolag i koncernen och aktiverad koncerngoodwill i B Ab:s koncernbokslut uppgår till 1,2 Me.

B Ab:s balansomslutning är 2,8 Me, anskaffningsutgiften för aktiestocken i A Ab, 2,5 Me, finns på balansräkningens aktiva sida. Eget kapital på passiva sidan är 1,9 Me och främmande kapital 0,9 Me. A Ab:s aktiekapital är 2600 euro och bolaget har 0,6 miljoner euro i vinstmedel.

Sökande konstaterar att det för att förenkla koncernstrukturen skulle vara enklast att fusionera bolagen så att B, som äger det sökande bolaget, skulle fusioneras med sökande A. Enligt sökande utgör det faktum att man vid en dotterbolagsfusion kan aktivera differensen mellan anskaffningsutgiften för de dotterbolagsaktier som moderbolaget äger och det egna kapitalet i det bolag som fusioneras som fusionsförlust i det mottagande bolaget ett centralt hinder för ett dylikt arrangemang. I praktiken skulle det aktiverade beloppet vara högst återstående, oavskriven koncernaktiva vid tidpunkten för fusionen. Vid en omvänd fusions avdras allmänt hela anskaffningsutgiften för aktierna ur eget kapital i det mottagande bolaget och fusionsförlusten aktiveras inte överhuvudtaget.

2. Motiveringar till utlåtandet

Lagstiftning. Bokföringslagen (1336/1997, härefter även "BokfL") 5:11§ (periodisering av övriga utgifter med lång verkningstid) lyder:

"Har andra utgifter med lång verkningstid än de som avses i 7–10 § aktiverats, skall de avskrivas enligt plan inom fem år, om inte en längre avskrivningstid, högst 20 år, av särskild anledning kan anses överensstämma med god bokföringssed."

3. Bokföringsnämndens utlåtande

3.1. Bokföringsnämnden grundar sitt ställningstagande på handlingens juridiska form och innehåll, som bedöms ur ett bokföringsjuridiskt perspektiv. Nämnden har inte befogenhet att bevilja undantag till fusionsbestämmelserna i aktiebolagslagen (624/2006)."

 3.2. Nämnden konstaterar allmänt att man inte kan jämföra två rättshandlingar med totalt olika innehåll, en dotterbolagsfusion och en s.k. omvänd fusion, på det sätt som görs i frågeställningen, eftersom det som återstår då B fusioneras med A är bolag A och balansräkningen i bolag A, och i det motsatta fallet det som återstår är bolag B. Nämnden granskar här nedan en fusion där moderbolag B fusioneras med det helägda dotterbolaget A.

 3.3. Aktiebolag A bör granskas som en självständig entitet både i situationen före fusionen och i situationen efter fusionen. För fordringsägarna i aktiebolag A saknar exempelvis det faktum att bolag B är moderbolag i A och att fusionen därför kunde genomföras också på annat sätt särskild betydelse. Allmänt taget är det rättsobjekt i det mottagande bolaget som bör skyddas vid fusionen det faktum att mottagande bolagets balansposition inte ogrundat ändras till följd av fusionen. För detta rättsobjekt finns det en skyddsbestämmelse i ABL 16:16.2 § enligt vilken tillgångarna och skulderna i det fusionerade bolaget inte får upptas i det mottagande bolagets balansräkning till ett högre belopp än vad det ekonomiska värdet på dem är för det mottagande bolaget.

 3.4. Då B:s egendom består i det närmaste helt av aktierna i A är den mest centrala frågan i det ärende som ansökan gäller hur den totala aktiestocken i A, som B äger, ska hanteras vid fusionen.

 3.5. Fusionsdifferensen fastställs på följande sätt. Mottransaktionerna mot de balansposter (tillgångar och skulder) som överförs från B till det mottagande bolaget A bokförs på ett huvudbokskonto, som styrs till gruppen extraordinära intäkter och kostnader (t.ex. per bank an fusionskontot eller per fusionskontot an skulder). I resultaträkningen ska detta konto beroende på fusionsresultatet separat namnges som fusionsvinst eller fusionsförlust. Vid upprättandet av bokslutet bokförs den fusionsvinst eller fusionsförlust som bildas som saldo på kontot mot kontot för balanserade vinstmedel från tidigare räkenskapsperioder under fritt eget kapital. I den absorptionsfusion som avses i ansökan fastställs fusionsdifferensen som skillnaden mellan de tillgångar som överförs (2,8 Me) och de skulder som överförs (0,9 Me). Denna fusionsvinst (1,9 Me) bokförs som en ökning av fritt eget kapital.

Genom det nya bokslutsdirektivet (2013/34/EU) försvinner den separata rubriken extraordinära poster; efter det att direktivet har trätt i kraft ska fusionsdifferensen upptas som övriga intäkter/kostnader.

 3.6. I och med att A:s egen aktiestock ingår i de tillgångar som överförs i samband med fusionen är det i detta hänseende fråga om en rättshandling som kan jämställas med utdelning av medel ur bolag A. Då bokslutet upprättas bokförs anskaffningsutgiften för de egna aktier som har mottagits vid fusionen och har aktiverats (2,5 Me) som en minskning av fritt eget kapital i A, eftersom det ur ekonomiskt perspektiv är fråga om en situation jämförbar med förvärv av egna aktier. Etablerad praxis är att utgiften för förvärv av egna aktier bokförs som minskning av fritt eget kapital i det förvärvande bolaget. Enligt vad som beskrivits här ovanför leder en omvänd fusion av B i A till att kapitalen i A:s balansräkning uppgår till det belopp som motsvarar förvärv av egna aktier. ABL 16:16.2 § tillåter även denna metod.

 3.7. De förändringar i eget kapital som har beskrivits i punkterna 3.5. och 3.6. här ovanför och som uppstår vid fusionen upptas som noter till bokslutet.