Nummer

2035

Ränteswapavtal. Mankala-bolag. 

1. Ansökan

Sökande (- - -) begär utlåtande om hanteringen av ränteswapavtal i enlighet med god bokföringssed i ett s.k. Mankala-bolag.

Sökanden ger följande bakgrund till frågorna. 

Sökanden producerar och skaffar elektricitet för bolagets delägare genom att sökanden äger aktier i bolag som är betydande elproducenter i Finland. Bolaget är ett s.k. Mankala-bolag, vilket innebär att bolagets ägare ansvarar för kostnaderna för verk-samheten och i gengäld till självkostnadspris får den elektricitet som tillfaller bolaget i proportion till sina ägarandelar. 

Bolagets aktier är fördelade på olika aktieserier som är förenade med olika resurser för energiproduktion. Aktieägarna till varje serie har rätt att i proportion till sitt innehav av aktier i aktieserien i fråga få energi som bolaget skaffar med den resurs för energipro-duktion som är förenad med aktieserien. 

Ägarna till varje aktieserie i bolaget ansvarar för de rörliga och fasta kostnader som bolaget orsakas av den resurs för energiproduktion som är förenad med aktieserien i fråga. De rörliga kostnaderna består av de kostnader för energiproduktion som faktureras av den ägda resursen för energiproduktion. De fasta kostnaderna består av de fasta kostnaderna för bolagets verksamhet och de inbegriper också kostnader för anskaffning av resursen för energiproduktion, kostnader för skötsel och återbetalning av lån som tagits för anskaffning av energiresursen samt kostnader och förluster som föranleds av lån som bolaget har beviljat i egenskap av aktieägare i bolaget för resursen för energiproduktion och av borgen och andra säkerheter som bolaget har ställt i egenskap av aktieägare i bolaget för resursen för energiproduktion.

Enligt bolagets bolagsordning ansvarar aktieägarna, om bolaget upplöses, för skulderna i den aktieserie de äger i proportion till sin ägarandel, om förpliktelserna och skul-derna vid upplösningen är större än seriens tillgångar.

Bolaget har förvärvat resurser för energiproduktion så att förvärvet delvis också omfattar lån från finansinstitut. Bolaget har inte varit tvunget att ställa säkerheter för lånen, eftersom den i bolagsordningen inskrivna s.k. Mankalaprincipen har räckt som säkerhet.

På grund av elprisbildningen har återbetalningstiderna för investeringarna fastställts som långa, vilket innebär att de banker som är bolagets finansiärer inte kan erbjuda sådana betalningstider för den finansiering som bolaget behöver som täcker hela den kalkylerade återbetalningstiden för investeringen. Av denna anledning är bolagets lån till största delen sådana att de regelbundet måste återfinansieras för att bolaget ska uppnå den betalningstid som eftersträvas för investeringen. Ett exempel på en lång låneposition är finansieringen för anskaffning av ett nytt kraftverk, där anläggningens avskrivningstid är 60 år.

Bolaget har skyddat räntekostnaderna för de lån som hänför sig till finansieringen genom ränteswapavtal, varvid räntan på de i balansräkningen ingående lånen med rörlig ränta eller de lån som tas ut i framtiden förblir fast. Dessa ränteswapavtal avviker inte till sina villkor eller sin betalningsprofil från sedvanliga ränteswapavtal.

Bokföringsnämnden har gett ett utlåtande om hanteringen av ränteswapavtal, 1963/13.12.2016. Av utlåtandet framgår det att s.k. nettobokföring är möjlig endast i situationer där den lånekomponent som motsvarar det nominella beloppet för ränteswapavtalet upptas och ränteswapavtalets giltighetstid motsvarar lånets löptid (omvänd kongruens). En bokföringsskyldig som tillämpar nettobokföring bör kunna påvisa att förutsättningarna för förfarandet för nettobokföring uppfylls. Eftersom nettobokföring utgör en avvikelse från huvudregeln bör förutsättningarna för nettobokfö-ring enligt utlåtandet tolkas snävt.

Som det framgår ovan är bolaget tvunget att återfinansiera sina lån under ränteswapavtalets löptid. Ett sådant förfarande möjliggör inte för bolaget att tillämpa s.k. nettobokföring, utan på ränteswapavtal ska tillämpas den s.k. bruttoprincipen (separat värdering). Enligt bruttoprincipen ska den negativa differensen mellan värdet vid tidpunkten för upprättande av derivatavtalet och vid bokslutstidpunkten bokföras som en kostnad för räkenskapsperioden genom att en avsättning görs för kostnaden.

I bolag som fungerar enligt Mankalaprincipen har det allmänt ansetts att bokföringsnämndens utlåtande 1963/2016 inte säger något om en situation där ett bolag enligt bolagsordningen har rätt att ta ut alla kostnader som hänför sig till dess verksamhet av ägarna. Av denna anledning har Mankala-bolagen vid redovisning av ränteswapavtal inte tillämpat bokföringsnämndens rekommendation om bruttohantering, utan presen-terat ränteswapavtalens villkor och uppgifter i noterna till bokslutet.

Mankala-bolag används i samband med produktion av elektricitet och värme och bolagens verksamhet är förenad med följande särdrag. Syftet med bolagets verksamhet är inte att ge vinst, utan aktieägarna har en på aktieägande grundad rätt att få en andel av den verksamhet som bolaget producerar, dvs. elektricitet eller värme. Rättsinnehavaren kan använda elektriciteten eller värmen själv eller sälja den vidare. Mankala-bolag är således, för sina ägarbolags del, en sorts förvaltnings- och beräkningsenhet i anslutning till ägarbolagens affärsverksamhet.

Mankala-bolagen saknar också normal affärsrisk, eftersom syftet med ett Mankala-bolag är att vara en kostnadsfördelningsenhet i anslutning till bolagsägarnas affärsverksamhet. Mankala-bolagets resultat för räkenskapsperioden ligger i allmänhet nära ett nollresultat. Om resultatet är positivt innebär det i princip att bolaget av sina aktieä-gare har samlat in medel t.ex. för låneamorteringar. Om resultatet är negativt beror det i allmänhet på att verksamheten tillfälligt finansieras med lån eller med ägarnas kapitalplaceringar. Resultatet i ett Mankala-bolags bokslut bildas således på annat sätt än på normala affärsmässiga grunder.

Av bokföringsnämndens utlåtande framgår det att användningen av bruttoprincipen har påverkats av bokföringslagens princip om allmän försiktighet (BokfL 3:3.1 § 4 punkten).

Försiktighetsprincipen är en allmän princip som påverkar upprättandet av bokslutet och vars syfte är att säkerställa att räkenskapsperiodens resultat inte uppges för stort och att skulder och kostnader inte uppges för små. Principen är naturligtvis viktig när det gäller boksluten för bolag som bedriver affärsverksamhet, men den lämpar sig inte som sådan för bolag som fungerar enligt Mankalaprincipen, eftersom bolagen har möjlighet att inverka på räkenskapsperiodens resultatbildning och bolagen enligt bolagsordningen inte har någon affärsrisk som normalt hänför sig till affärsverksamhet.

Bokföringslagen innehåller inga särskilda bestämmelser om s.k. Mankala-bolag. Enligt BokfL 5:12 § 2 mom. är det dock tillåtet för sådana bokföringsskyldiga vars verksamhet baserar sig på besittning av fastigheter att avskriva tillgångar som hör till bestående aktiva utan någon på förhand uppgjord plan. Bokföringsnämnden har i sitt utlåtande 1847/16.2.2010 preciserat att undantaget enligt BokfL endast gäller ömsesidiga fastighetsbolag. Ett ömsesidigt fastighetsbolags verksamhet motsvarar till sina principer verksamheten i ett Mankala-bolag. I ett ömsesidigt fastighetsbolag har delägarna rätt att besitta i bolagsordningen angivna lägenheter i en byggnad som bolaget äger eller vissa fastigheter. Delägarna kan bestämma om användningen av lokalen eller själva använda dem.

Delägarna är dock skyldiga att betala det ömsesidiga fastighetsbolaget ett bolagsvederlag i enlighet med bolagsordningen.

I fråga om BokfL 5:12 § 2 mom. kan det konstateras att den finländska bokföringspraxisen identifierar existensen av s.k. ömsesidiga bolag, till vilka också Mankala-bolagen räknas. BokfL 5:12 § 2 mom. är till sin karaktär en s.k. lättnadsparagraf, och därför kan den allmänna slutsatsen vara att ömsesidiga bolag på grund av verksamhetens karaktär kan tillåtas lättnader t.ex. i resultaträkningen jämfört med bolag som bedriver affärsverksamhet.

Bokslutet ska enligt BokfL 3:2 § 1 mom. ge en rättvisande bild av verksamhetsresultatet och den ekonomiska ställningen i enlighet med väsentlighetsprincipen. I BokfL 3:2 a § föreskrivs det om väsentlighetsprincipen. Enligt den paragrafen är en omständighet som framgår av bokslutet väsentlig då utelämnande av eller felaktigheter i den rimligen kan förväntas påverka de beslut som användarna fattar på grundval av bokslutet.

Enligt BokfL 3:2 a § 2 mom. får avvikelse ske från lagens bestämmelser när det är fråga om en sådan omständighet i fråga om bokslutet som inte är väsentlig för en rättvisande bild. Undantaget i bestämmelsen gäller bland annat periodisering av utgifter.

På grund av bolagets karaktär kan främst bolagets aktieägare anses vara användare av bolagets bokslutsuppgifter. Finansiärer lär inte kunna betraktas som användare av bolagets bokslutsuppgifter, eftersom bolaget, på grund av Mankalaprincipen som föl-jer av dess bolagsordning, inte har varit tvunget att ställa säkerheter till finansiärerna. Med beaktande av BokfL 3:2 § 2 mom. och 3:2 a § 2 mom. äventyrar således underlåtelse att, med beaktande av väsentlighetsprincipen, kostnadsföra den negativa differensen mellan värdet vid tidpunkten för upprättande av derivatavtalet och vid bok-slutstidpunkten, enligt bolagets uppfattning inte givandet av en rättvisande bild i bokslutet av bolagets verksamhetsresultat och ekonomiska ställning.

Sökanden frågar: 

1. Sökandens bolagsordning anger en verksamhetsprincip enligt vilken bolagets ägare i alla situationer ansvarar för bolagets kostnader, varvid bolaget inte har någon normal affärsrisk. När man utöver det som nämns ovan beaktar att försiktighetsprincipen (BokfL 3:3.1 § 4 punkten) inte i normal bemärkelse lämpar sig för bolagets verksamhet och att antalet användare av bolagets bokslut är litet samt att slopandet av periodiseringen av kostnader i anslutning till ränteswapavtal på grund av bolagets natur inte äventyrar bokslutsinformationens tillförlitlighet, är det förenligt med god bokföringssed att bolaget under sådana förhållanden låter bli att bokföra den negativa differensen mellan värdet vid tidpunkten för upprättande av ränteswapavtalet och vid bokslutstidpunkten som kostnad för räkenskapsperioden och endast anger de centrala villkoren för ränteswapavtalen samt uppgifterna i bokslutets affärsuppgifter.
    
2. Om svaret på fråga 1 är negativt, kan ett förfarande där bolaget i sin bokföring bokför en lika stor resultatreglering som motsvarar avsättningen för det negativa värdet av ränteswapavtalet, som upphäver den resultatpåverkan som kostnadsföringen av ränteswapavtalet har i räkenskapsperiodens bokföring, och under de följande räkenskapsperioderna som resultatreglering bokför en sådan notering som motsvarar förändringen i ränteswapavtalets värde (debitering/gottgörelse), så att förändringarna i ränteswapavtalets värde inte har någon resultatpåverkan i bokföringen för bolagets olika räkenskapsperioder, anses följa god bokföringssed.

2. Utlåtande

2.1. Avgränsning av utlåtandet. Bokföringsnämnden påpekar att den grundar sitt svar enbart på bokföringsrättsliga aspekter. Nämnden tar således inte ställning till skatterättsliga frågor eller skyldigheter enligt andra lagar.

2.2. Nämndens tidigare avgöranden. Nämnden har i sitt avgörande BFN 1963/2016 behandlat hanteringen av ränteswapavtal vid bokslut. Av avgörandet framgår bland annat följande: 

2.1. Utgångspunkt separat värdering och bruttoprincipen
Den centrala frågan ur bokföringsperspektiv är om derivatavtalet står i ett sådant förhållande till säkringsobjektet att man kan anse det vara förenligt med sådan god bokföringssed som avses i BokfL 1:3 § att vid behandlingen av dem avvika från principen om separat värdering och förbudet mot nettobokföring i BokfL 3:3.1 § punkterna 7 och 8 (det vill säga bruttoprincipen). Ett sådant avvikande, det vill säga användning av nettoprincipen, har godkänts i bokföringsnämndens tidigare utlåtande BFN 1912/2014 enligt vilket de finansiella kostnaderna och intäkterna från ett säkrande ränteswapavtal kan behandlas tillsammans med utgifterna för den säkrade posten, som var ett låneavtal till rörlig ränta, så att de finansiella kostnader som upptas i resultaträkningen motsvarar de verkliga kostnaderna för den bokföringsskyldige för det finansieringsarrangemang på eget kapitalvillkor som den bokföringsskyldige ingått för affärstransaktionen.

2.2. Förutsättningar för nettobokföring utanför IFRS-bokföring
I det nämnda utlåtandet BFN 1912/2014 ställde nämnden upp strama förutsättningar för nettobokföring i de fall då man inte med stöd i BokfL 5:2 a § tillämpar bokföring till verkligt värde i enlighet med IFRS: ”Då beloppen för de rörliga räntorna tar ut varandra är det nettobelopp finansieringskostnader som upptas i resultaträkningen detsamma som den fasta räntan.” (punkt 2.5, tredje stycket). Med att ”ta ut varandra” avses i utlåtandet att säkringen ska vara heltäckande och fullständig så att det nominella belopp för ränteswapavtalet som upptas i balansräkningen samt lånekomponenten och ränteswapavtalets giltighetstid motsvarar lånets löptid. I utlåtandet konstate-rar nämnden gällande övriga avtal (s.k. icke säkrande) att ”- - sådana ränteswapavtal som inte anknyter till en skuldpost med motsvarande villkor eller något annat säkringsobjekt, inte hanteras på samma sätt som i punkt 2.5, i den utsträckning som inget säkringsobjekt existerar. Inkomster grundade på dem upptas enligt bruttoprincipen som finansiella intäkter och utgifter på motsvarande sätt som finansiella kostnader. Därmed skiljer sig hanteringen av ett säkrande ränteswapavtal och ett avtal som har ingåtts för annat ändamål från varandra på det sätt som har beskrivits här ovanför.” (punkt 2.6).

2.3. Snäv tolkning av nettohantering
Den metod som har beskrivits i punkt 2.2 här ovanför utgör ett undantag till huvudregeln om separat värdering och bruttoprincipen, vilket betyder att den bokföringsskyldige som tillämpar metoden bör kunna påvisa att förutsättningarna för förfarandet uppfylls. Därmed bör man i noterna till bokslutet beskriva den säkrande karaktären för ett sådant ränteswapavtal. Eftersom bedömningen bör göras utgående från de verkliga förhållandena har den omständighet vad dessa avtal kallas ingen betydelse vid den bokföringsrättsliga bedömningen. Eftersom det är fråga om en avvikelse från huvudregeln anser nämnden att förutsättningarna bör tolkas snävt.

2.6. Svar på begäran om utlåtande
Följande alternativ, som har beskrivits här ovanför, finns för hanteringen av ränteswapavtal: i) sådan separat värdering enligt bruttoprincipen som avses i BokfL 3:3.1 § punkterna 7 och 8; ii) ett nettoförfarande som grundar sig på omvänd kongruens mellan det separata lån som ska säkras och det ränteswapavtal som används som säkring på det sätt som avses i nämndens tidigare utlåtande BFN 1912/2014; samt iii) hanteringen av ränteswapavtal som är avsedda för säkring av en låneportfölj eller en del av denna i enlighet med IFRS-standarderna. Därmed får det sistnämnda förfarandet, som har beskrivits i punkterna 2.4 och 2.5 här ovanför tillämpas om sökande anser det vara mera motiverat för att ge en sådan rättvisande bild som avses i BokfL 3:2.1 § än vad som skulle vara fallet vid användning av separat värdering och bruttoprincipen. I annat fall ska separat värdering enligt BokfL 3:3.1 § 7 punkten tillämpas på de ränteswapavtal som beskrivs i ansökan. Denna ska grunda sig på principen om allmän försiktighet (BokfL 3:3.1 § 4 punkten). I så fall ska de giltiga avtalen värderas separat till värdet på bokslutsdagen. Den negativa differensen mellan värdet vid tidpunkten för upprättande av derivatavtalet och vid bokslutstidpunkten ska bokföras som kostnad för räkenskapsperioden för att ge en sådan rättvisande bild som avses i BokfL 3:2.1 §.

2.3. Bokföringsnämndens ställningstagande. 

2.3.1. Nämnden konstaterar allmänt att varje bokföringsskyldig beräkningsenhet i enlighet med den s.k. entitetsprincipen svarar för att i sin bokföring notera utgifter, inkomster, finansiella transaktioner samt därtill hörande rättelse- och överföringsposter. Noterandet ska göras i enlighet med bestämmelserna i bokföringslagen. Detta gäller också sådana bokföringsskyldiga i vilkas bolagsordning det ingår särskilda bestämmelser t.ex. om hur aktieägarna deltar i täckandet av det bokföringsskyldiga företagets kostnader och hurdana rättigheter dessa har att på denna grund skaffa de tillgångar som företaget producerar. Nämnden konstaterar att bokföringslagens allmänna principer inte åsidosätts t.ex. på den grunden att antalet möjliga användare av ett bokföringsskyldigt företags bokslut är begränsat eller att den risk som är förenad med företagets verksamhet i själva verket bärs av aktieägarna. Således omfattas bokslutet för varje bokföringsskyldig av kravet på att ge en rättvisande bild av den bokföringsskyldiges verksamhetsresultat och ekonomiska ställning i enlighet med väsentlighetsprincipen och med beaktande av arten och omfattningen av den bokföringsskyldiges verksamhet (BokfL 3:2.1).
 
2.3.2. Svar på sökandens frågor. På basis av vad som anges ovan i avsnitt 2.3.1 konstaterar bokföringsnämnden att ett förfarande förenligt med god bokföringssed är iakttagande av de principer som beskrivs i det tidigare utlåtandet BFN 1963/2016 så att den negativa differensen mellan värdet vid tidpunkten för upprättande av ränteswapavtalet och vid bokslutstidpunkten bokförs som kostnad för räkenskapsperioden i en situation där förutsättningarna för nettobokföring inte uppfylls. Eftersom delägarna genom den s.k. Mankalastrukturen emellertid har förbundit sig att i sista hand ansvara för alla kostnader, har nämnden inget att anmärka på ett förfarande där bolaget å ena sidan bland de passiva i sin balansräkning upptar en avsättning för det negativa värdet av ränteswapavtalet i enlighet med BokfL 5:14 § och å andra sidan bland de aktiva upp-tar en motsvarande fordran av delägarlaget, om förutsättningarna för kostnadsföring av denna fordran uppfylls med beaktande av bestämmelserna i bolagsordningen.