Kiinteistöosakeyhtiön jättäminen konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle

A Oy on lausunut harjoittavansa erityisrahoitustoimintaa. Hakijan toimialana on yhtiöjärjestyksen mukaan hankkia omistukseensa liike-, teollisuus- ja muita toimitiloja käsittäviä kiinteistöjä ja tällaisten tilojen hallintaan oikeuttavia kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita sekä niiden kiinteistöjen ja toimitilojen pitkäaikainen vuokraaminen. Yhtiö myös rakennuttaa ja kunnostuttaa kyseisiä kiinteistöjä ja osakkeiden hallintaan oikeuttavia tiloja.

Hakijan toiminta-ajatukseen kuuluu kiinteästi, että vuokralaiset saavat vuokrakauden aikana lunastaa vuokrauksen kohteen ennalta sovittuun hintaan (osto-optio). Lähinnä teknisistä syistä johtuen ostettavat kiinteistöt hankitaan joko valmiina tai perustettavina keskinäisinä kiinteistöosakeyhtiöinä, jolloin näistä yhtiöistä tulee lausuntoa hakeneen yhtiön tytäryhtiöitä. Tytäryhtiöiden ainoa tehtävä on hallita mainittuja kiinteistöjä. Vuokrasopimusteknisesti vastuu kiinteistön huollosta ja ylläpidosta on vuokralaisella. Tästä syystä tytäryhtiöillä ei ole merkittävää liiketoimintaa. Tytäryhtiöt pysyvät omistuksessa todennäköisesti rajallisen ajan, koska vuokralainen voi osto-optionsa avulla hankkia tytäryhtiön osakkeet mahdollisesti jo kahden vuoden pituisen vuokrauskauden jälkeen.

Hakija on pyydänyt kirjanpitolautakunnalta lausuntoa siitä, onko hyvän kirjanpitotavan mukaista, mikäli se ei sisällytä tytäryhtiöinä olevien kiinteistöosakeyhtiöiden tilinpäätöksiä konsernitilinpäätöksiinsä seuraavista syistä:

1. Tytäryhtiöiden tavoitteena ei ole voiton tuottaminen eikä niiden liikevaihdoilla ja tuloksilla ole merkittävää vaikutusta ko. yhtiön liikevaihtoon, tulokseen tai vapaaseen omaan pääomaan.

2. Pankin X Oy, joka on hakijan emoyhtiö, tulee hakemaan pankkitarkastusvirastolta lupaa saada olla sisällyttämättä yhtiön omistamien kiinteistöosakeyhtiöiden tilinpäätöksiä omaan konsernitilinpäätökseensä.

Lausunnon perustelut

OYL 11 luvun 11 §:n 1 mom:n mukaan konsernitilinpäätös on laadittava emoyhtiön ja tytäryhtiöiden tuloslaskelmien ja taseiden yhdistelminä hyvän kirjanpitotavan mukaisesti sekä 2 ja 5 - 8 §:n säännöksiä soveltuvin osin noudattaen. Pykälän 3 momentin mukaan, jollei 1 ja 2 momentin säännöksiä konsernin kokoonpanon vuoksi tai muusta erityisestä syystä voida konsernitilinpäätöstä laadittaessa noudattaa, saadaan niistä poiketa olosuhteiden vaatimalla tavalla. Poikkeamisesta on tehtävä selko konsernitilinpäätöksessä.

Kirjanpitolautakunnan konsernitilinpäätöksen laatimisesta 23.2.1981 antaman yleisohjeen mukaan konsernitilinpäätökseen sisällytetään pääsääntöisesti kaikki konserniin kuuluvat yhtiöt. Konserniin kuuluva yhtiö voidaan kuitenkin jättää konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle muun muassa, mikäli tytäryhtiön toiminta eroaa niin suuresti muiden konserniin kuuluvien yhtiöiden toiminnasta ja sitä hoidetaan niin itsenäisesti, että sen tilinpäätöksen sisällyttäminen konsernitilinpäätökseen olisi omiaan vääristämään konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta konsernitilinpäätöksen avulla annettavaa kuvaa.

Yleisohjeen perustelujen mukaan, mikäli esimerkiksi konserniin kuuluvan, kiinteistön hallintaan perustuvaa toimintaa harjoittavan osakeyhtiön tilat ovat pääasiallisesti konsernin tuotannollisessa käytössä, henkilökunnan asuinkäytössä tai muussa sellaisessa käytössä, on kyseinen osakeyhtiö syytä sisällyttää konsernitilinpäätökseen, koska sen toimintaan liittyy välittömästi konsernin toimintaan. Jos sitä vastoin kyseisen osakeyhtiön tiloja ei hyödynnetä em. tavalla, vaan konsernin osakeomistus on luonteeltaan konsernin tuotannolliseen toimintaan liittymätön sijoitus, voidaan kyseinen yhtiö jättää konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle.

Hakemuksessa tarkoitetussa konsernissa on tytäryhtiöiden harjoittama, kiinteistöjen hallintaan perustuva kiinteistöjen ja toimitilojen pitkäaikainen vuokraaminen osa konsernin varsinaista tuotannollista toimintaa. Kiinteistöjen huolto- ja ylläpitovastuun siirtyminen vuokrasopimuksin vuokralaisille ei ole merkinnyt tytäryhtiöihin nähden myöskään emoyhtiön määräämisvallan luovuttamista konsernin ulkopuolisille, kuten tytäryhtiöiden yhdistelyvelvollisuudesta poikkeaminen edellyttää.

Kirjanpitolautakunnan yleisohjeen mukaan perusteena tytäryhtiön jättämiselle konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle voi olla myös muun muassa se, että konsernisuhde on tarkoitettu lyhytaikaiseksi.

Hakemuksessa tarkoitettu tytäryhtiön vuokralaisen oikeus ostaa tytäryhtiöosakkeita kahden vuoden pituisen vuokrauskauden jälkeen siten, että konsernisuhde voi päättyä, ei emoyhtiön näkökulmasta riitä konsernisuhteen arvioimiseen lyhytaikaiseksi.

Merkitykseltään vähäisen tytäryhtiön tilinpäätös voidaan jättää konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle hyvän kirjanpitotavan sisältämän olennaisuuden periaatteen nojalla. Tytäryhtiön merkitystä tulee tällöin arvioida ensi sijassa konsernin toiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja vapaasta omasta pääomasta konsernitilinpäätöksen avulla annettavan kuvan oikeellisuuden kannalta.

Hakemuksessa tarkoitettujen tytäryhtiöiden vähämerkityksinen vaikutus emoyhtiön liikevaihtoon, tulokseen ja vapaaseen omaan pääomaan konsernitilinpäätöstä laadittaessa ei ole riittävä syy niiden tilinpäätösten yhdistelemättä jättämiselle, kun otetaan huomioon tytäryhtiöiden olennainen merkitys konsernin taloudellisen aseman ja siihen vaikuttavien tekijöiden esittämisen kannalta.

Hakijan pankkitoimintaa harjoittavan emoyhtiön mahdollinen poikkeusluvan saaminen hakijan konserniin kuuluvien kiinteistöosakeyhtiöiden tilinpäätösten yhdistelyjen osalta, ei myöskään ole riittävä syy näiden tytäryhtiöiden jättämiseen hakijan konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle.

Kirjanpitolautakunnan lausunto

Hakemuksessa tarkoitetussa, erityisrahoitustoimintaa harjoittavan emoyhtiön ja kiinteistöjen hallintaan perustuvaa vuokraamista harjoittavien tytäryhtiöiden muodostamassa konsernissa, jossa tytäryhtiöiden vuokralaisilla on sopimuksen mukaan määrävuosien kuluttua oikeus myös ostaa tytäryhtiön osakkeita konsernisuhteen päättymisen mahdollistavalla tavalla, tytäryhtiöiden vähäinen merkitys konsernin liikevaihdon, tuloksen ja vapaan oman pääoman kannalta ei ole riittävä syy niiden tilinpäätösten jättämiseen konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle ottaen huomioon tytäryhtiöiden olennainen merkitys konsernin taloudellisen aseman ja siihen vaikuttavien tekijöiden esittämisen kannalta. Myöskään emoyhtiöön nähden määräämisvallassa olevan liikepankin mahdollinen lulpa näiden kiinteistöyhtiöiden yhdistelyvelvollisuudesta poikkeamiseen oman konsernitilinpäätöksensä laatimisen yhteydessä ei ole riittävä peruste vastaavaan poikkeamiseen ensiksi mainittua konsernitilinpäätöstä laadittaessa.