Numero

2124

Asiasanat

Kansainväliset tilinpäätösstandardit. Kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltaminen. Pörssilistattu yritys. Eriävä mielipide.

1. Hakemus

Hakija (--, jäljempänä ”hakija”) pyytää lausuntoa seuraavasti:

Millä tavoin tulkitaan kirjanpitolain (1336/1997; KPL) 7a:2:n vaatimusta kansainvälisten tilinpäätösstandardien noudattamisesta tilinpäätöstä laadittaessa tilanteessa, jolloin säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena oleva velkakirja maksetaan pois tilinpäätöspäivän jälkeen, mutta ennen tilinpäätöksen laatimista (tilinpäätöksen allekirjoitusta)? Hakija on selventänyt erikseen, että kysymys koskee erillistilinpäätöstä tilanteessa, jossa pörssilistattu yritys on aiemmin laatinut erillistilinpäätöksensä Suomen kirjanpitolain säännösten mukaisesti ja konsernitilinpäätöksen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti. Nyttemmin yritys ei laadi konsernitilinpäätöstä.

2. Säännökset

2.1 IAS-asetus 4 artikla (Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 1606/2002, annettu 19. päivänä heinäkuuta 2002, kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta)

IAS-asetuksen ”… tavoitteena on edistää pääomamarkkinoiden tehokasta ja kustannustehokasta toimintaa. Sijoittajansuoja ja luottamuksen säilyttäminen rahoitusmarkkinoihin ovat myös tärkeä seikka tämän alan sisämarkkinoita toteutettaessa.” (johdanto 4 kohta). Artiklan 4 nojalla pörssilistattujen yritysten velvollisuutta konsernitilinpäätöksen laatimiseen IFRS-standardien mukaisesti arvioidaan yrityksen tilinpäätöspäivänä vallinneen tilanteen mukaisesti. Artikla kuuluu:

”Jäsenvaltion lainsäädännön alaisten yhtiöiden on 1 päivänä tammikuuta 2005 tai sen jälkeen alkavilta tilikausilta laadittava konsolidoidut tilinpäätöksensä kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, jotka on hyväksytty 6 artiklan 2 kohdassa säädettyä menettelyä noudattaen, jos niiden arvopapereita on otettu kaupankäynnin kohteeksi kyseisten yhtiöiden tilinpäätöspäivänä sijoituspalveluista arvopaperimarkkinoilla 10 päivänä toukokuuta 1993 annetun neuvoston direktiivin 93/22/ETY (1) 1 artiklan 13 kohdassa tarkoitetuilla jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla.”

2.2 IAS-asetus 5 artikla (Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 1606/2002, annettu 19. päivänä heinäkuuta 2002, kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta)

IAS-asetuksen 5 artikla osoittaa jäsenvaltioille toimivallan säätää 4 artiklassa tarkoitettujen yritysten erillistilinpäätösten laadinnasta seuraavasti:

”Jäsenvaltiot voivat sallia tai vaatia, että
a) 4 artiklassa tarkoitetut yhtiöt laativat tilinpäätöksensä,
b) muut kuin 4 artiklassa tarkoitetut yhtiöt laativat tilinpäätöksensä ja/tai konsolidoidut tilinpäätöksensä, 
6 artiklan 2 kohdassa säädetyn menettelyn mukaisesti hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti.”

IAS-asetuksen johdannossa kuvataan tämän artiklan tarkoitusta seuraavasti (kohta 13): ”[Suhteellisuusperiaatteen] on tarpeen jättää jäsenvaltioille mahdollisuus sallia tai vaatia, että julkisesti noteeratut yhtiöt laativat tilinpäätöksensä tässä asetuksessa säädettyä menettelyä noudattaen hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti. Jäsenvaltiot voivat päättää ulottaa tämän mahdollisuuden tai vaatimuksen soveltamisalan myös muiden yhtiöiden tilinpäätösten ja/tai konsolidoitujen tilinpäätösten laatimiseen.”

2.3 KPL 7a:2 ja 7a.3 Kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltaminen

IAS-asetuksen edellä mainitut artiklat on osaltaan implementoitu kirjanpitolakiin siten, että KPL 7a:2:ssä on määritelty kirjanpitovelvolliset, joille IFRS-standardien noudattaminen konsernitilinpäätöksen tai tilinpäätöksen laatimisessa on pakollista.

KPL 7a:2 kuuluu seuraavasti:

[1 mom.]”Kirjanpitovelvollisen, jonka liikkeeseen laskemat arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa säännellyllä markkinalla, tulee laatia konsernitilinpäätöksensä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen.”

[2 mom.]”Jos 1 momentissa tarkoitettu kirjanpitovelvollinen ei ole tämän lain mukaan velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöstä, sen tulee laatia tilinpäätöksensä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen.”

Koska IAS-asetus on itsessään jäsenvaltioita välittömästi pakottava eli ilman tarvetta säätää mainitun asetuksen mukaisista velvoitteista kansallisesti, on edellä mainittu 1 momentti luonteeltaan yksinomaan informatiivinen toistaessaan IAS-asetuksen 4 artiklan sisällön. Toisaalta 2 momentti on tarpeen kansallisesti, sillä se hyödyntää IAS-asetuksen mukaista mahdollisuutta säätää erillistilinpäätöksen IFRS-perusteisuudesta siinä tarkoitetussa tilanteessa eli silloin, kun asianomainen pörssilistattu yritys ei laadi konsernitilinpäätöstä.  

Kirjanpitolain 7a:3 puolestaan sallii IFRS-standardien mukaisen tilinpäätöksen laatimisen vapaaehtoisesti:

[1 mom.] ”[KPL7a:2.1:ssa] tarkoitettu kirjanpitovelvollinen saa laatia tilinpäätöksensä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen.”

[2 mom.] ”Muu kuin [KPL7a:2.1:ssa] tarkoitettu kirjanpitovelvollinen saa laatia tilinpäätöksensä tai konsernitilinpäätöksensä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen, jos kirjanpitovelvollisen kirjanpito, tilinpäätös, toimintakertomus ja hallinto tarkastetaan tilintarkastuslain mukaisesti.”

3. Kirjanpitolautakunnan aiemmat kannanotot

3.1 Kirjanpitolautakunnan lausunto 22.10.2024 ETA-alueella sijaitsevan emoyrityksen määräysvallassa olevan pörssilistatun suomalaisyrityksen kestävyysraportin ja konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta (KILA 2077/2024)

Tapauksessa yritys oli KPL 1:9.1:ssa tarkoitettu pörssilistattu yritys, sillä sen liikkeeseen laskema joukkovelkakirjalaina oli julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin pörssissä (Nasdaq Helsinki). Lausuntopyynnön mukaan lainaosuudet maksettiin takaisin 27.3.2025, jonka myötä lainan noteeraus Helsingin pörssissä päättyi.

Yrityksen tilikautena oli kalenterivuosi.

Lausuntoa pyydettiin siitä, voiko yritys jättää konsernitilinpäätöksen ja kestävyysraportin laatimatta ottaen huomioon, että tiedot yrityksestä ja sen tytäryrityksistä sisällytetään ETA-emoyrityksen konsernia koskevaan toimintakertomukseen tilikausien 2024 ja 2025 osalta.

Kirjanpitolautakunnan lausunnon mukaan yritys voi jättää konsernitilinpäätöksen laatimatta tilikaudelta 1.1.-31.12.2024 edellyttäen, että tiedot yrityksestä ja sen tytäryrityksistä sisällytetään ETA-emoyrityksen konsernitilinpäätökseen ja siihen liitettävään toimintakertomukseen, jotka ilmoitetaan rekisteröitäväksi patentti- ja rekisterihallitukselle KPL 3:9:n mukaisesti.

Lisäksi lausunnon mukaan yritys voi jättää kestävyysraportin laatimatta tilikaudelta 1.1.-31.12.2024 edellyttäen, että: 

1. hakijan joukkovelkakirja ei ole enää julkisen kaupankäynnin kohteena 30.4.2025, johon mennessä hakijan toimintakertomus tulee laatia; ja  
2. hakijaa ja sen tytäryrityksiä koskevat kestävyystiedot sisällytetään ETA-emoyrityksen konsernia koskevaan toimintakertomukseen ja konsernikestävyysraporttiin.

Lausunnossa otetaan kantaa konsernitilinpäätöksen ja kestävyysraportoinnin laatimiseen, mutta ei kannanottoa siitä, tuleeko yhtiön laatia KPL 7a:2:n mukaan IFRS-tilinpäätös.

4. Lausunnon perustelu

4.1. IAS-asetuksen 4 artiklassa säädetään pörssilistattujen yritysten velvollisuudesta laatia konsernitilinpäätöksensä IFRS-standardien mukaisesti. Toisaalta saman asetuksen 5 artiklan nojalla jäsenvaltiot voivat omaehtoisesti sallia tai vaatia 4 artiklassa tarkoitettujen yritysten laativan erillistilinpäätöksensä IFRS-standardien mukaisesti. Tätä jäsenvaltio-optiota on hyödynnetty Suomessa. Mainitun 5 artiklan mahdollistamalla tavalla KPL 7a:2.2 velvoittaa pörssilistatun yrityksen, joka ei laadi konsernitilinpäätöstä, noudattamaan IFRS-standardeja erillistilinpäätöksensä laadinnassa. Koska tämä säännös on kansallinen eikä välittömästi IAS-asetuksen mukaiseen velvoitteeseen perustuva, kirjanpitolautakunta katsoo olevansa toimivaltainen lausumaan erillistilinpäätöksen laadinnasta lausuntopyynnön tarkoittamassa asiassa. 

4.2. IAS-asetuksen 4 artiklan sanamuoto ohjaa arvioimaan IFRS-standardien mukaisen konsernitilinpäätöksen laatimistarvetta tilinpäätöspäivänä eli tilikauden päättymispäivänä vallinneen tilanteen perusteella. Jos yritys on pörssilistattu tilikauden päättyessä, perustaisi se – sanamuotoa seuraten – velvollisuuden IFRS-konsernitilinpäätöksen laatimiseen siinäkin tilanteessa, jossa pörssilistaus päättyisi seuraavalla tilikaudella ennen kuin konsernitilinpäätös laaditaan ja julkistetaan näitä menettelyitä koskevien säännösten mukaisesti.   

4.3. Toisaalta IAS-asetuksen 5 artikla ei erikseen säädä ajankohdasta, johon perustuen tulisi arvioida, onko tarpeen laatia erillistilinpäätös IFRS-standardien mukaisesti. Tästä kysymyksestä vaikenee myös KPL 7a:2.2. Tukeutuminen tulkinnassa analogisesti 4 artiklaan tarkoittaisi, että pidetäisiin ratkaisevana tilikauden päättymispäivänä tilannetta. Lautakunta kuitenkin katsoo, ettei tällainen tulkinta olisi KPL 7a:2.2:n ja IAS-asetuksen tarkoituksen eli sijoittajien informaatiotarpeiden suojaamisen kannalta perusteltu lausuntopyynnön tarkoittamassa tilanteessa. Yrityksen velkakirjan pörssilistauksen päätyttyä ei ole oikeushyvää, jota suojeltaisiin vaatimuksella tilinpäätöksen laatimisesta IFRS-standardien mukaisesti. Kuten hakemuksessa esitetään, julkisen kaupankäynnin kohteena olleet velkakirjan mukaiset saatavat on tuolloin maksettu velkakirjojen haltijoille, joten heillä ei enää ole velkakirjaan perustuvia vaateita yritystä kohtaan. Heidän asemansa yrityksen sidosryhmänä on päättynyt. Lautakunta toisaalta katsoo, että pörssilistattujen osakkeiden osalta tilanne saattaa olla toisenlainen. Jos osakeyhtiölain (624/2006) 18 luvussa säädetty lunastusmenettely ei ole vielä alkanut, asianomaisten osakkeiden omistajilla voi olla aito intressi saada IFRS-perusteista tilinpäätöstietoa päätöksentekonsa perustaksi. Siten lautakunta ei pidä mahdollisena ottaa tällaisen tilanteen suhteen yhtä kategorista kantaa kuin mitä on edellä esitetty käsiteltävänä olevan lausuntopyynnön tarkoittamista velkakirjoista.       

4.4. Kirjanpitolautakunta on lausunnossa 2077/2024 todennut, että kyseisessä tapauksessa ”[H]akija voi jättää kestävyysraportin laatimatta tilikaudelta 1.1.-31.12.2024 edellyttäen, että: 1) hakijan joukkovelkakirja ei ole enää julkisen kaupankäynnin kohteena 30.4.2025, johon mennessä hakijan toimintakertomus tulee laatia; ja 2) hakijaa ja sen tytäryrityksiä koskevat kestävyystiedot sisällytetään ETA-emoyrityksen konsernia koskevaan toimintakertomukseen ja konsernikestävyysraporttiin.” Analogisesti tämän kanssa kirjanpitolautakunta katsoo, että myös KPL 7a:2.2:n soveltaminen kytkeytyy tässä tapauksessa ajankohtaan, jona erillistilinpäätös on laadittava. 

4.5. Yhteenvetona edellä esitetystä lautakunta toteaa katsovansa, että KPL 7a:2.2:n soveltaminen kytkeytyy ajankohtaan, jona erillistilinpäätös on laadittava. Tilinpäätöksen laatimista koskee KPL 3:6:n mukainen neljän kuukauden määräaika tilikauden päättymisestä lukien. Jos lausuntopyynnön tarkoittaman yrityksen velkakirja olisi ollut pörssilistattu vielä määräajan päättyessä, erillistilinpäätös olisi siten tullut laadittavaksi noudattaen kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja.

5. Lausunto

5.1. Hakija ei ole KPL 7a:2.2:n perusteella velvollinen laatimaan erillistilinpäätöstään kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen, mikäli säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena oleva velkakirja maksetaan pois tilinpäätöspäivän jälkeen, mutta ennen tilinpäätöksen laatimista, eikä sillä tuolloin ole muita liikkeelle laskettuja arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa säännellyllä markkinalla.

5.2. Selvyyden vuoksi toteamme, että tämä lausunto rajautuu kirjanpitolautakunnan toimivallan mukaisesti kirjanpito-oikeuteen. Toimivallan ulkopuolella ovat muun muassa yhtiö- ja arvopaperimarkkinaoikeudelliset seikat.

6. Eriävä mielipide

Yksittäinen lautakunnan jäsen ei yhtynyt edellä esitettyyn ja esitti eriävänä mielipiteenään seuravan: 

”IFRS konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus perustuu tilinpäätöspäivänä vallinneeseen tilanteeseen. Siksi IAS -asetukseen perustuva kansallinen valinta, eli listayhtiön velvollisuus laatia IFRS-tilinpäätös (KPL 7a:2.2), tulisi perustua samaan periaatteeseen. Kun yritys on ollut listattuna koko tilikauden ajan, IFRS-tilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta poikkeaminen ei ole mahdollista.

Tilinpäätöksen laatiminen tulee perustua tilikaudella vallinneeseen tilanteeseen. Tilikauden jälkeiset tapahtumat, kuten lainojen takaisinmaksu, ei voimassa olevan lain mukaan vaikuta raja-arvoihin tai velvollisuuteen laatia IFRS- tilinpäätös.”