Utlåtande om betänkandet från Arbetsgruppen för en lag om europabolag

1. Begäran om utlåtande

Justitieministeriet har den 2 december 2003 bett bokföringsnämnden om ett utlåtande på ett betänkande (2003:9) från den av ministeriet tillsatta Arbetsgruppen för en lag om europabolag. I betänkandet föreslås ändringar gällande denna sak i den finska bolags- och handelsregisterlagstiftningen.

2. Utlåtande

Bokföringsnämnden ägnar nedan uppmärksamhet åt de förslag som anknyter till iakttagandet av god bokföringssed och bokslutens tillförlitlighet.

2.1 Bokslut i Europabolag

Med stöd av artikel 61 i europabolagsförordningen tillämpas på upprättandet och offentliggörandet av ett europabolags bokslut de bestämmelser om publika aktiebolag som gäller i den medlemsstat som är bolagets hemort. Nämnda artikel i förordningen förutsätter inte att Finland eller någon annan medlemsstat ger kompletterande bestämmelser om ett europabolags bokslut. I arbetsgruppens rapport föreslås inte heller några sådana bestämmelser.

Bokföringsnämnden anser detta ändamålsenligt med beaktande av att de krav som gäller publika aktiebolags bokslut i praktiken har harmoniserats med de nationella bestämmelser som baserar sig på Europeiska unionens redovisningsdirektiv.

2.2 Slutredovisning av ett europabolag som flyttar sin hemort från Finland till en annan EES-stat

I arbetsgruppens rapport (s. 54-55 och 77) föreslås en bestämmelse med stöd av vilken ett europabolag som flyttar sin hemort från Finland till en annan EES-stat till sina aktieägare skall göra en s.k. slutredovisning, som också innehåller ett bokslut för den tid för vilken något bokslut ännu inte har presenterats vid bolagsstämman. Revisorerna skall granska slutredovisningen och aktieägarna skall besluta om att godkänna den.

Med stöd av motiveringarna till förslaget skall det bokslut som skall ingå i slutredovisningen upprättas i enlighet med de finska bestämmelser som gäller bokslut, dvs. i praktiken i första hand med stöd av bestämmelserna i bokföringslagen (1336/1997) och övriga bestämmelser som baserar sig på den. I slutredovisningen skall bokslutet ingå också i det fall att vederbörande europabolag kan fortgå med sin räkenskapsperiod i den mottagande staten. I arbetsgruppens betänkande (s. 54) betonas att information på mellanbokslutsnivå inte kan anses tillräcklig i slutredovisningen.

Bokföringsnämnden anser att arbetsgruppens ställningstagande är motiverat. Eftersom en finsk aktieägares ställning i bolaget kan ändras väsentligt när bolaget byter hemort från Finland till en annan EES-stat, är det nödvändigt att han eller hon till sitt förfogande har så aktuell och fullständig information som möjligt om bolagets ekonomiska resultat och ställning, när beslut fattas om huruvida slutredovisningen skall godkännas eller inte.

Med tanke på det som sägs ovan föreslår bokföringsnämnden att i bestämmelsen skall preciseras den maximitid som får förflyta mellan utgången av den tidsperiod som avses i det bokslut som ingår i slutredovisningen och den bolagsstämma där aktieägarna beslutar om huruvida slutredovisningen skall godkännas eller inte. Nämnden anser att denna tid inte bör vara längre än tre månader.

2.3 Bokföringen av den verksamhet som kvarstår i Finland efter att hemorten har bytts eller en fusion har verkställts

Om ett bolag byter hemort från Finland till en annan EES-stat till följd av ovan avsedda förflyttning eller fusion, tillämpas den nya hemstatens bestämmelser på bolagets bokslut med stöd av artikel 61 i europabolagsförordningen. Affärsverksamheten i Finland upphör dock inte nödvändigtvis, fastän vederbörande bolag byter hemort.

Enligt bokföringsnämndens uppfattning skall i en sådan situation bedömas, om den verksamhet som kvarstår i Finland idkas i form av en filial. Europabolagsförordningen är inte avsedd att åsidosätta bestämmelserna i det bolagsrättsliga direktivet om filialer (89/666/EEG). Om de verksamheter som kvarstår i landet utgör en sådan filial som avses i direktivet, blir därmed bl.a. bestämmelserna i 17a § handelsregisterlagen (129/1979) om registrering av ett bokslut i Finland tillämpliga. Likaså är en dylik finsk filial bokföringsskyldig på samma sätt som allmänt har anförts om filialer i nämndens tidigare utlåtande 1275/1994. Bokföringsnämnden föreslår att denna omständighet skall tas upp i motiveringarna till den regeringsproposition som skall utarbetas vid den fortsatta beredningen.