Lausunto listayhtiön säännöllistä tiedonantovelvollisuutta sekä liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuutta koskevista Rahoitustarkastuksen standardiluonnoksista

1. Lausuntopyyntö 

Rahoitustarkastus on 29.8.2007 (Dnro 11/121/2007) pyytänyt kirjanpitolautakunnalta lausuntoa listayhtiön säännöllistä tiedonantovelvollisuutta sekä liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuutta koskevista standardiluonnoksista.

Lausuntopyyntö liittyy avoimuusdirektiivin (2004/109/EY) täytäntöönpanon edellyttämään arvopaperimarkkinalain (495/1989) muuttamiseen lailla 152/2007 sekä lakimuutokseen perustuviin valtiovarainministeriön asetuksiin 153/2007 ja 154/2007, joista ensiksi mainitulla kumottiin aiempi asetus säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta (538/2002) ja jälkimmäisellä päätös omistusosuuksien ilmoittamisen ja julkistamisen yhteydessä annettavista tiedoista (391/ 1999).

2. Kirjanpitolautakunnan vastaukset lausuntopyynnössä esitettyihin kysymyksiin

2.1 Oletteko samaa mieltä Rahoitustarkastuksen näkemyksen kanssa toimintakertomustietojen esittämisestä tilinpäätöksessä?

Ratan 5.1. standardiluonnoksen 7.4.2 luvun mukaan liikkeeseenlaskijan saattaa olla tarkoituksenmukaista ryhmitellä joitakin KPL:n edellyttämiä toimintakertomustietoja OYL:n ja VMA:n edellyttämien tietojen kanssa ja esittää ne tilinpäätöksessä.  Kappaleen 41 mukaan samojen tietojen esittäminen sekä tilinpäätöksessä että toimintakertomuksessa ei yleensä ole tarpeellista. Kappaleesta 42, joka ilmaisultaan on varsin epäselvä, ilmenee Ratan ehdottama käytäntö, että toimintakertomuksessa viitataan tilinpäätöksessä esitettyihin tietoihin silloin, kun nämä tiedot toimintakertomuksen sijaan on esitetty tilinpäätöksessä. Ilmaisua tulisi täsmentää siltä osin, että missä tilinpäätöksen osiossa, esimerkiksi liitetietoina, tiedot tulisi esittää. Kappaleen 43 mukaan tietojen esittämispaikkaa valittaessa otetaan huomioon toisaalta toimintakertomus itsenäisenä asiakirjana ja toisaalta sen luonne tilinpäätöstä täydentävänä ja selventävänä asiakirjana.

Kirjanpitolautakunnan käsityksen mukaan ensisijainen tavoite ohjetta laadittaessa on, että se on selkeä ja ymmärrettävä sekä antaa käyttäjälle riittävät toimintaohjeet. Lautakunnan käsityksen mukaan edellä kuvattu ohjeistus on liian abstraktilla tasolla antaakseen käyttäjälle selkeät menettelyohjeet. Ohjeen tulisi käsitellä sisällöllisesti asiakokonaisuuksittain mitkä asiat Rata katsoo tilinpäätöksen liitetiedoissa esitettäviksi ja mitkä toimintakertomukseen sisällytettäviksi.  Ohjeluonnos jättää valinnan täysin käyttäjän harkittavaksi, mikä ei ole omiaan edesauttamaan yhtenäisiä toimintatapoja listayhtiöiden tilinpäätösinformaation laadinnassa. On myös huomattava, että kirjanpitolautakunnan toimintakertomusyleisohje on edelleen voimassa koskien muita kuin listayhtiöitä.

Ottaen huomioon toimintakertomuksen aseman itsenäisenä asiakirjana kirjanpitolautakunta katsoo, että aineellisen lainsäädännön edellyttämien toimintakertomustietojen tulee ilmetä toimintakertomuksesta.

2.2 Oletteko samaa mieltä siitä, että pro forma –tiedot tulisi esittää toimintakertomuksessa erillisenä osana?

Kirjanpitolautakunta katsoo, että jos standardiin sisällytetään pro forma –tietoja koskeva luku, tulisi siinä käsitellä pro forma –tietojen aineellista sisältöä sekä ohjata niiden laatimista. Koska ohjeluonnos ei sisällä ohjausta esimerkiksi siihen, missä tilanteessa pro forma- tietoja suositellaan esitettäviksi ja miten ne laaditaan, ehdottaa lautakunta luvun poistamista tarpeettomana ja pro forma –ohjauksen sisällyttämistä esimerkiksi osaksi 7.12 lukua liikkeeseenlaskijan esittely. Oma pro forma –luku standardissa saattaa kannustaa tarpeettomien pro forma -tietojen antamiseen. Lautakunta katsoo, että toimintakertomuksen laatimisesta vastuussa olevan toimielimen tulee arvioida pro forma –tietojen tarpeellisuutta oikeiden ja riittävien tietojen antamisvaatimuksen perusteella. Toisaalta näiden tietojen on oltava tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden kanssa yhdenmukaiset. Lautakunnan mielestä riittävänä ohjauksena ei voida pitää pelkästään laatimisperiaatteiden esittämisen edellyttämistä, mikä jättää laatijalle vapaan valinnan lukujen laskennassa.

2.3 Onko jako IFRS-tunnuslukuihin ja johdettuihin tunnuslukuihin esitetty selkeästi.2.4 Mitä mieltä olette johdettujen tunnuslukujen esittämiselle asetetuista vaatimuksista?
2.5 Pidättekö oikeana lähtökohtana, että liikkeeseenlaskijan johto määrittää, mitä taloudellisia tunnuslukuja se esittää?

Kirjanpitolautakunnan käsityksen mukaan uutta johdettujen tunnuslukujen käsitettä ei ole tarpeen ottaa käyttöön. Myöskään IFRS-tunnusluku-käsitteen lanseeraaminen ei ole tarkoituksenmukaista ottaen huomioon, että käytännössä se käsittää ainoastaan osakekohtaisen tuloksen. Kirjanpitolautakunta pitää epäonnistuneena standardin ehdotusta, jonka mukaan johto määrittää ne liiketaloudelliset tunnusluvut, joita yhtiö esittää. Tälläkin hetkellä johto määrittää yhtiön haluamat tunnusluvut, siltä osin kuin vähimmäisvaatimukset halutaan ylittää. Lautakunnan mielestä pelkästään pitkä traditio kattavan tunnuslukuinformaation edellyttämisessä (kirjanpitolautakunnan pörssiyleisohje 29.10.2002) ja esittämisessä puoltaa minimitunnuslukukehikon edellyttämistä standardissa. Myös listayhtiöinformaation yhtenäisyys puoltaa tätä näkemystä. Tunnusluku-asiakokonaisuudesta lautakunta viittaa jo edellisessä lausunnossaan toteamaansa:

"Kirjanpitolautakunta kiinnittää huomiota siihen, että asetuksen 538/ 2002 kumouduttua uuden asetuksen 153/2007 voimaantulon myötä 15.2.2007 myös lautakunnan 29.10.2002 antama tarkentava yleisohje ensiksi mainitussa asetuksessa tarkoitetun tilinpäätöksen, tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen laatimisesta menetti oikeusperusteensa. Arvopaperimarkkinalain uudistuksen jälkeen lautakunnalla ei myöskään enää ole vastaavaa toimivaltaa antaa yleisohjeita uusien asetusten tulkinnasta.

Edellä esitetyn perusteella lautakunta pitää tärkeänä, että Rahoitustarkastuksen standardi säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta (nro 5.1) ohjeistaa kirjanpitovelvollisia yhtä seikkaperäisesti kuin aiempi yleisohje tunnuslukujen laskennassa ja muiden asetuksessa 153/2007 annettaviksi edellytettävien tietojen esittämisessä. On tarpeen, että standardissa mm. nimetään mainitun asetuksen 5.2 §:n 1 kohdassa tarkoitetut taloudelliset tunnusluvut ja esitetään niiden laskentakaavat, sillä lautakunnan toimintakertomuksen laatimisesta 12.9.2007 antamassa yleisohjeessa esitettäväksi edellyttämiä tunnuslukuja (kohta 2.9) ei voida pitää riittävinä kuvaamaan julkisen kaupankäynnin kohteen olevan oman pääoman ehtoisen arvopaperin liikkeeseenlaskijan taloudellista asemaa ja tulosta. Toimialakohtaiset erot on luonnollisesti otettava huomioon tässä ohjeistuksessa.

Kirjanpitolautakunta myös katsoo, että yhdenmukaisen soveltamisen ja vertailukelpoisuuden varmentamiseksi ainakin tunnuslukujen laskentakaavojen osalta standardi on tarkoituksenomaista antaa velvoittavana määräyksenä eikä yksinomaan suositusluontoisena ohjeena".

2.6 Kuvaako standardiluonnoksen liitteen mukaisesti laskettu tunnusluku mielestänne sijoitetun pääoman tuottoa?

Rahoitustarkastus ehdottaa vuoden 2002 pörssiyleisohjeesta poikkeavan laskentatavan käyttöönottoa. Kirjanpitolautakunnalla ei ole asiaan huomauttamista, mikäli Rata katsoo, että parhaat kansainväliset käytännöt puoltavat ehdotettua muutosta.

2.7 Antavatko standardiluonnokseen sisältyvät riskien ja epävarmuustekijöiden kuvaamista koskevat suositukset riittävästi ohjeita näiden asioiden esittämiselle?

Kirjanpitolautakunnan toimintakertomusyleisohjeessa on hieman standardiluonnosta seikkaperäisempi ohjeistus liiketoimintaan liittyvien riskien ja epävarmuustekijöiden kuvaamisesta. Lautakunnan käsityksen mukaan ei ole tarkoituksenmukaista ohjeistaa listayhtiöitä niukemmin kuin muita kirjanpitovelvollisia.

2.8 Tulisiko osavuosikatsauksen selostusosan ja taulukko-osan tiedot sallia ryhmiteltävän vapaasti toisin kuin standardiluonnoksessa on alustavasti esitetty?

Kirjanpitolautakunnan käsityksen mukaan, ottaen huomioon listayhtiöiden toimialakohtaiset erot, selostusosan ja taulukko-osan tietojen vapaa ryhmittely on suotavaa sallia.

3. Kirjanpitolautakunnan muut havainnot

Jäljempänä kirjanpitolautakunta esittää muita kuin edellä kuvattuja havaintojaan standardiluonnoksesta 5.1.

Luvun 2 kappaleessa 1 käsitellään standardin tavoitteita. Kappaleeseen ehdotetaan sijoittajan ohella lisättäväksi myös yhtiön muut sidosryhmät tilinpäätösinformaation käyttäjinä.

Luvun 6.2.2 kappaleessa 19 todetaan ”… taikka standardi tai tulkinta on hylätty EU:ssa”. Asiallisesti tilinpäätösasioiden sääntelykomitea ARC joko hyväksyy tai jättää hyväksymättä komission ehdottaman standardin, se ei hylkää niitä. Mikäli komissio ei tuo standardia ARC:n käsiteltäväksi, tulee komission informoida jäsenvaltioita.

Luvun 7 kappaleet 31 ja 32 käsittelevät tilinpäätökseen mahdollisesti liitettävää liikkeeseenlaskijan vastuullisten henkilöiden lausuntoa. Koska AML ei velvoita kyseisen lausunnon antamiseen eikä standardin ohje, lausunnon antamisen tarpeellisuuden harkitseminen, anna käyttäjälle lisäarvoa, voidaan kappaleet tarpeettomina poistaa.

Luvun 7.7. kappaleen 57 alaviitassa 47 selostetaan segmenttiraportointia koskevia IAS 14 ja IFRS 8 standardeja. Ohjeesta tulisi selkeästi ilmetä, kumpaa listayhtiön tulee noudattaa.

Luvun 7 kappaleissa 108 ja 112 käsittelevät osittain samansisältöisiä tietoja yhtiön osakkeista. Standardissa tulisi ohjata esittämään tiedot kootusti yhdessä kohtaa.

Luvun 8.3 kappaleen 17 (normi) ja kappaleen 18 (soveltamisohje) viimeisen virkkeen välillä on ristiriita. Soveltamisohje ohjaa toimimaan normin vastaisesti.

Kirjanpitolautakunta ei lausu standardiluonnoksesta 5.2b, joka koskee julkistamismenettelyä ja muita menettelytapoja liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuuden täyttämisessä. Kyseinen standardi ei kuulu lautakunnan toimialaan.