Utlåtande på Revisionslagsarbetsgruppens rapport

1. Begäran om utlåtande

Handels- och industriministeriet har bett bokföringsnämnden om ett utlåtande på rapporten från den av ministeriet tillsatta Revisionslagsarbetsgruppen (handels- och industriministeriets arbetsgrupps- och kommissionsrapporter 12/2003). I rapporten föreslås det att revisionslagen skall revideras samt att ändringar skall göras i andra bestämmelser på grundval av detta.

I samband med detta ombeds nämnden också ge ett utlåtande på rapporten från den av Centralhandelskammaren tillsatta Arbetsgruppen för utvecklande av kraven på godkännande i revisionslagen (oktober 2003).

Bokföringsnämnden ägnar nedan uppmärksamhet åt de förslag som anknyter till iakttagandet av god bokföringssed och bokslutens tillförlitlighet. Eftersom det i rapporten från den arbetsgrupp som Centralhandelskammaren har tillsatt inte ingår dylika förslag, behandlar nämnden inte denna rapport desto närmare. I det följande är således endast Revisionslagsarbetsgruppens rapport föremål för granskning.

2. Utlåtande

2.1 Lekmannarevision och revisionstvång

Lekmannarevision och revisionstvång behandlas omfattande i rapporten (s. 70-109). Arbetsgruppen har också rett ut övriga parters ståndpunkter i saken, i synnerhet de ståndpunkter som projektet för utvecklande av myndighetssamarbete (förkortat VIRKE efter det finska namnet) företräder. Utgående från sin utredning föreslår arbetsgruppen att den s.k. lekmannarevisionen skall slopas. Med anknytning till detta skall revisionstvånget slopas bl.a. för de minsta aktiebolagen och andelslagen.

Arbetsgruppen motiverar sin ståndpunkt bl.a. med att lekmannarevisorer generellt har bristande sakkunskap samt att de saknar verkligt ansvar.

Bokföringsnämnden upprepar den uppfattning som nämnden företrädde i sitt tidigare utlåtande på aktiebolagslagsarbetsgruppens betänkande (BFN 1709/2003) att om förslaget att slopa revisionstvånget genomförs leder det till en klart skadlig effekt på iakttagandet av god bokföringssed och därigenom på bokslutens tillförlitlighet. En småföretagare kan ofta ha bristfällig kännedom om bokförings-, skatte- eller samfundslagstiftningen. Likaså anser nämnden det betydelsefullt att ägarna har ett begränsat ansvar i aktiebolag och andelslag. På grund av dessa omständigheter anser bokföringsnämnden att det inte finns något skäl att slopa revisionstvånget ens för de minsta aktiebolagen och andelslagen.

Å andra sidan anser bokföringsnämnden att arbetsgruppens förslag om att lekmannarevisionen skall slopas är motiverat. Lekmännens kännedom om innehållet i de lagar som reglerar företagsverksamheten och som är betydelsefulla vid revision är ofta bristfällig. När man dessutom beaktar aktiebolagens delägares och andelslagens medlemmars begränsade ansvar, är en yrkesrevision nödvändig i dessa samfundsformer. Kostnaden för en yrkesmässigt utförd revision är lägre än den nytta som ekonomin generellt får av att bokslutsinformationens tillförlitlighet är mera garanterad. Å andra sidan bör det observeras att en enskild företagare alltid vid valet av juridisk form för verksamheten kan överväga, om de kostnader som aktiebolags- eller andelslagsformen orsakar honom eller henne är högre än fördelarna av den.

2.2 Revisionsberättelse och bokslutsanteckning

I arbetsgruppens rapport föreslås att det regelverk som gäller revisionsberättelsen skall förnyas så att i berättelsen inte längre skall ges något utlåtande om fastställandet av bokslutet, behandlingen av resultatet och inte heller om ansvarsfriheten (den föreslagna 19 §). Arbetsgruppen grundar sin ståndpunkt på moderniseringsprojektet gällande Europeiska unionens redovisningsdirektiv liksom också på internationella revisionsrekommendationer (rapporten, s. 105-112).

Bokföringsnämnden anser förslagen vara motiverade. Enligt nämndens uppfattning är en revisors främsta uppgift att försäkra sig om att i bokslutet ges riktiga och tillräckliga uppgifter om resultatet av verksamheten och den ekonomiska ställningen i fråga om det företag som granskas. De ändringar som arbetsgruppen föreslår påverkar inte skötseln av denna uppgift.

Enligt arbetsgruppens rapport skall i revisionsberättelsen i framtiden också specificeras vilket bokslut som är föremål för berättelsen. Grund för detta förslag är den internationella utveckling som det hänvisas till ovan.

Bokföringsnämnden anser att också detta förslag är ändamålsenligt. Å andra sidan gör nämnden ett förbehåll i fråga om det anslutande förslag enligt vilket det inte längre skall vara nödvändigt att göra en s.k. bokslutsanteckning över utförd revision i bokslutet (18 §). Nämnden anser att det inte är skäl att slopa bokslutsanteckningen. Även om det i revisionsberättelsen på föreslaget sätt meddelas vilket bokslut som varit föremål för granskningen, bekräftar ett dylikt omnämnande inte nödvändigtvis på motsvarande sätt som en bokslutsanteckning vilket bokslutsdokument det har varit fråga om. Eftersom en eventuell oklarhet kan elimineras i och med en bokslutsanteckning, är detta enligt nämndens uppfattning av betydelse förutom för en ur företagets synvinkel utomstående bokslutsläsare också med tanke på revisorns rättsskydd.

Bokföringsnämnden ägnar ännu uppmärksamhet åt det nya 4 mom. som arbetsgruppen föreslår i 19 §. Förslaget är avsett att precisera ordalydelsen i gällande 19 § 2 mom., där det föreskrivs om revisorns anmärkningsskyldighet. Enligt rapporten (s. 144) innebär preciseringen inte att bestämmelsen ändras sakligt. Nämnden anser dock att den nuvarande ordalydelsen är mera lyckad, eftersom kravet på "väsentlighet" som ingår i arbetsgruppens förslag är ägnat att fördunkla bestämmelsens styrande verkan i revisorns verksamhet. Vidare kan ordalydelsen tolkas så att t.ex. verksamhet som strider mot värdepappersmarknadslagen (495/1989) inte kan utgöra grund för en revisors anmärkningsskyldighet om nämnda lag inte anses som "en lag som getts om samfund" som avses i förslaget. För att undvika denna oklarhet anser nämnden det motiverat att låta 19 § 2 mom. kvarstå i den lydelse det har i dag.

2.3 Bokföringslagen 3:12.2 § och bokföringsförordningen 2:2a §

Arbetsgruppen föreslår att 3:12.2 § bokföringslagen skall justeras så att i de uppgifter gällande revision vilka skall anmälas i ett sammandrag av bokslutet skall beaktas de ändringar som föranleds av förnyelsen av revisionsberättelsen (rapporten, s. 143, 170 och 186). Likaså skall 2 kapitlet i bokföringsförordningen kompletteras med en ny 2a §, som ålägger att som not till bokslutet också meddela de arvoden som revisorn betalts på det sätt som förutsätts i den rekommendation som Europeiska unionen har meddelat i saken (rapporten, s. 171 och 188).

Bokföringsnämnden anser att förslaget till ny 2:2a § i bokföringsförordningen är sakenligt. Nämnden fäster dock uppmärksamhet vid att förslaget till 3:12.2 § i bokföringslagen grundar sig på artikel 1.16 i Europeiska unionens s.k. moderniseringsdirektiv (2003/51/EG), som förbjuder att revisionsberättelsen fogas till ett sammandrag av bokslutet. Denna begränsning framkommer inte av den bestämmelse som arbetsgruppen föreslår. Nämnden anför att bestämmelsens ordalydelse till denna del skall tas upp till ny granskning vid den fortsatta beredningen av ärendet.