Ns. cross-border leasing -järjestely

1 Hakemus

1.1 Järjestelyn kuvaus

Hakija (- -), suomalainen pörssiyhtiö, pyytää kirjanpitolautakunnalta lausuntoa cross-border leasing -järjestelystä, jota hakemuksessa kuvataan seuraavasti:

Cross-border leasing -sopimuksessa hakija vuokraa paperikoneen ensin - - Leasing Corporationille jäljempänä LC, joka on - - Plc:n perustama - - trust (lähin vastine Suomessa säätiö). LC vuokraa koneen edelleen yhdysvaltalaisen sijoittajaosapuolen perustamalle trustille Yhdysvalloissa. U.S.-trust taas vuokraa koneen takaisin hakijalle. Sijoittajina järjestelyssä toimivat kolme yhdysvaltalaista pankkia. Paperikoneen vuokra-aika on 35 vuotta, kuitenkin niin, että hakijalla on oikeus purkaa molemmat vuokrasopimukset yhtäaikaisesti ja päättää järjestely ilman sanktioita tai lisämaksuja, kun 15 vuotta on kulunut vuokrakauden alusta.

Sopimuksen arvo on noin - - miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Sopimuksen allekirjoituspäivänä U.S.-trust maksaa LC:lle sopimuskauden vuokrien nykyarvon, jonka LC jakaa kahteen eri talletukseen, jotka on pantattu ensin hakijalle LC:n vastuista hakijan ja LC:n välisen vuokrasopimuksen perusteella. Hakija panttaa ko. talletukset edelleen U.S.-trustille hakijan ja U.S.-trustin välisen vuokrasopimuksen perusteella. Toinen talletuksista on ns. Loan Deposit, joka tehdään sulkutilille AA-luokituksen omaavaan pankkiin. Hakijalla on sopimuksen mukaan oikeus siirtää vakuutena oleva talletus milloin tahansa toiseen vähintään saman luokituksen omaavaan pankkiin. Hakijalla on velvollisuus siirtää talletus, mikäli talletuspankin luokitus putoaa alemmaksi kuin A3 (Moody´") tai A- (S&P). Toinen talletus on ns. Equity Deposit, joka on sijoitettu riskittömänä pidettäviin Yhdysvaltain valtion obligaatioihin. (- -)

Yhdysvaltalaisten sijoittajien kiinnostus järjestelyyn tulee niistä verotuksellisista aikaeroeduista, jotka syntyvät heille Yhdysvalloissa siitä, että U.S.-trust maksaa koko kauden vuokrat kerralla vuokrakauden alussa. LC-trust maksaa sopimuksen mukaisen vuokran kerran vuodessa hakijalle ja vastaavasti hakija maksaa samansuuruisen vuokran kerran vuodessa U.S.-trustille.

Käytännössä maksut kuitataan keskenään eikä varsinaista rahasuoritusta tapahdu hakijan pankkitilillä.

Korvauksena sopimuksen solmimisesta hakija saa kertakorvauksena noin - - miljoonan markan suuruisen järjestelypalkkion. Paperikoneen käytössä ei tapahdu mitään muutoksia, kone säilyy edelleen hakijan käyttöomaisuutena ja siitä tehdään normaalit vuosittaiset suunnitelman mukaiset poistot.

Koska U.S.-sijoittaja tekee vähennyksiä verotuksessaan vuokraoikeuden arvosta koko järjestelyn ajan, on tälle sijoittajalle tärkeää, ettei sopimus pääty ennenaikaisesti (ennen 15 vuoden vuokra-aikaa). Mikäli hakija päättäisi irtisanoa sopimuksen ennen tätä, joutuu hakija maksamaan ns. terminointimaksun, jonka suuruus on riippuvainen jäljellä olevan vuokrakauden pituudesta. Terminointimaksu on korkeimmillaan sopimuksen neljäntenä vuotena ollen silloin noin - - miljoonaa Yhdysvaltain dollaria ja laskee tämän jälkeen tasaisesti ollen vuonna 15 nolla Yhdysvaltain dollaria. Sopimuksen mukaisesti hakija antaa terminointimaksun suuruisen pankkitakauksen hakijan taholta tapahtuvan sopimuksen ennenaikaisen keskeyttämisen sijoittajille aiheuttamien menetysten varalta (- - ).

Syy järjestelyn ennenaikaiseen päättämiseen olisi lähinnä hakijan konkurssi tai sopimuksen vastainen menettely, jolloin U.S.-sijoittajalla on oikeus päättää järjestely. Myös hakijalla on oikeus päättää järjestely ennenaikaisesti, mikäli sopimuksen jatkamisesta aiheutuisi yhtiölle vahinkoa tai paperikoneen todettaisiin vanhentuneen. Näissä edellä mainituissa tapauksissa hakija siis joutuisi maksamaan terminointimaksun.

1.2 Suunniteltu kirjanpidollinen käsittely

Hakijan suunnitelman mukaan järjestelyä käsiteltäisiin kirjanpidossa seuraavasti:

1.2.1 Järjestelypalkkio

Järjestelypalkkio tuloutettaisiin kerralla sopimuskauden alussa.

Järjestelypalkkio, josta on vähennetty pankkitakaukseen liittyvät takausprovisiot, on suuruudeltaan n. - - mmk. Se on hakijan saama ainoa tuotto pitkäaikaisesta vuokrasopimuksesta, koska vuokratuotot ja -kulut ovat samansuuruiset ja molemmat määritellään Yhdysvaltain dollareina.

Perusteluna kirjanpidolliselle kertatuloutukselle hakija esittää, että järjestelypalkkio maksetaan hakijalle kertakorvauksena sopimuksen solmimisesta eikä se määräydy ajan kulumisen perusteella. Hakija ei sopimuksen mukaan joudu palauttamaan järjestelypalkkiota missään tapauksessa, joten järjestelypalkkio on yhtiön kannalta lopullinen tulo.

Järjestelypalkkio on tarkoitus esittää kirjanpitoasetuksen (30.12.1992/1575) 1 §:n mukaisessa tuloslaskelmassa kohdassa "Muut rahoitustuotot". Perusteluna hakija esittää, että hakijan kannalta kyseessä on lähinnä rahoituksellinen järjestely, jolloin erän tulouttaminen muissa rahoitustuotoissa ei vääristä yhtiön operatiivista tulosta verrattuna siihen vaihtoehtoon, että erä tuloutetaan tuloslaskelman kohdassa "Liiketoiminnan muut tuotot".

1.2.2. Terminointimaksu

Mikäli sopimuskauden aikana hakijan tilanne muuttuisi sellaiseksi, että sopimuksen irtisanominen kesken sopimuskauden näyttäisi ilmeiseltä, hakija kirjaisi varovaisuusperiaatteen perusteella kirjanpitolain 16a §:n mukaisesti sen hetken suuruisen terminointimaksun kuluksi ja muodostaisi siitä pakollisen varauksen taseeseen.

Terminointimaksu on järjestelypalkkiosta täysin erillinen maksu ja sen määräytymisperuste on myös erilainen. Terminointimaksua verrataan hakemuksessa muiden pitkäaikaisten laina- tai vuokrasopimusten ennenaikaisen irtisanomisen yhteydessä määrättäviin sopimussakkoihin. Arvioitaessa terminointimaksun realisoitumisen todennäköisyyttä tulee hakijan mukaan ottaa huomioon, ettei tällä hetkellä ole nähtävissä mitään sellaista syytä miksi hakija tai tämän vastapuoli hakijasta johtuvista syistä irtisanoisi sopimuksen kesken kauden, koska sopimuksen jatkuvuus ei esim. aiheuta hakijalle kurssi- tai rahoitusriskiä tai olennaista juridista riskiä.

1.2.3 Pankkitakausprovisio

Sopimuksen aikana maksettavat pankkitakausprovisiot liittyvät hakemuksen mukaan pankkitakaukseen, jonka tarkoituksena on taata se, että sijoittavat saavat korvauksen niistä vahingoista, jotka heille aiheutuvat, jos hakija purkaa sopimuksen ennen 15 vuoden vuokra-aikaa. Pankkitakaus perustuu näin sopimuksen ennenaikaisen purkamisen yhteydessä määrättävään terminointimaksuun; ne eivät koske millään tavalla sopimuksen yhteydessä hakijalle maksettavaa järjestelypalkkiota.

Pankkitakauksen määrä vaihtelee vuosittain ollen saman suuruinen kuin terminointimaksu. Pankin kanssa on neuvoteltu sopimus, jossa on määritelty pankkitakausprovision määrä ja muut ehdot mm. takausajan pituus, uusimismenettely sekä maksamistapa. Pankkitakausprovisio maksetaan vuosittain asianomaisen vuoden lopussa. Hakijalla on näin ollen tiedossa sopimusta solmittaessa pankkitakausprovisioiden kokonaismäärä koko sopimuskaudelta.

Hakija on suunnitellut pankkitakausprovisioiden käsittelemistä kirjanpidossa seuraavasti:

Sopimuskauden pankkitakausprovisioiden kokonaismäärästä muodostetaan taseeseen kirjanpitolain 16a §:n mukainen pakollinen varaus sopimuskauden alussa ja vastaavalla summalla pienennetään muissa rahoitustuotoissa esitettävää järjestelypalkkion määrää, jolloin järjestelyn kokonaistuotoksi jää n. - - mmk.

1.2.4 Leasingmaksujen netottaminen

Leasingsopimukseen liittyvät vuosittaiset vuokratuotot ja -kulut ovat yhtä suuria ja vuositasolla noin - - mmk. Hakijan tarkoituksena on netottaa nämä keskenään.

Vuokrat määrätään Yhdysvaltain dollareina. Hakija siirtää sopimusoikeudellisesti LC-trustin maksamat vuosittaiset vuokratuotot U.S.-trustille omien vuosittaisten vuokravelvoitteidensa katteeksi, joten hakijan kannalta vuokratuotot ja -kulut netotetaan keskenään eikä varsinaista rahaliikennettä tapahdu.

Hakija kiinnittää huomiota asia ennen muotoa -periaatteeseen. Tämän periaatteen mukaan yhtiön kirjanpidon tulee hyvän kirjanpitotavan mukaan kuvastaa yrityksen tekemien transaktioiden todellista taloudellista luonnetta eikä kirjauksia saa perustaa ainoastaan transaktion juridiseen muotoon. Tilinpäätöksen tulisi myös antaa oikea ja riittävä kuva toiminnan tuloksesta.

Cross-border leasing -järjestely on hakijan kannalta leasingjärjestely, jossa tavoitteena on hyötyä sopimuksesta järjestelypalkkion muodossa. Hakija vuokraa paperikoneensa LC-trustille samalla hinnalla kuin mitä hakija joutuu siitä maksamaan U.S -trustille vuokrina; tästä hakija saa kertakorvauksen järjestelypalkkiona.

1.2.4 Liitetiedot

Liitetiedoissa tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa selvitettäisiin leasingsopimuksen kirjanpidollinen käsittely ja mainittaisiin netotettujen vuosivuokrien määrä. Liitetiedoissa vastuusitoumuksien yhteydessä selostettaisiin tehtyä leasing-järjestelyä (mm. sopimuksen kohde, sopimuksen osapuolet, leasingaika, mahdollisuus päättää sopimus 15 vuoden jälkeen ja terminointimaksu, jos sopimus päätetään ennen tätä). Vastuusitoumuksissa yhtiön tulee ilmoittaa leasingvastuina alkaneen tilikauden ja sitä seuraavina tilikausina maksettavien vuokrien yhteenlaskettu nimellismäärä.

1.3 Lausuntopyynnön yksilöinti

Hakija yksilöi lausuntopyynnön kohteena olevaa menettelyä koskevat kysymykset seuraavasti:

1. Onko edellä kohdassa 1.2.1 tarkoitettu järjestelypalkkion kirjaamis- ja esittämistapa kirjanpitolain ja hyvän kirjanpitotavan mukainen?

2. Onko kohdassa 1.2.2 tarkoitettu terminointimaksun käsittelytapa kirjanpitolain ja hyvän kirjanpitotavan mukainen?

3. Voidaanko kohdassa 1.2.4 tarkoitetut vuokratuotot ja -kulut netottaa tuloslaskelmassa, jotta kirjanpito paremmin kuvastaisi järjestelyn todellista taloudellista luonnetta ja että tuloslaskelma antaisi näin oikean kuvan toiminnan tuloksesta ja sen muotoutumisesta?

4. Voidaanko maksettavat vuokrat ja niitä vastaan saatavat vuokratuotot netottaa, ja antaa lisätietona tieto bruttovuokrien määrästä alkaneelta tilikaudelta ja sitä seuraavilta tilikausilta? Vai tulisiko maksettavat vuokrat ilmoittaa bruttomääräisinä leasingvastuissa ja ilmoittaa lisätietona näitä vastaavien vuokratuottojen määrä?

2 Lausunnon perustelut

2.1 Järjestelypalkkion kirjaaminen ja esittäminen

Kirjanpitolain (10.8.1973/655) 16 §:n (23.12.1992/1572) 1 momentin ensimmäisen virkkeen mukaan "tilinpäätöksessä tilikauden tulot kirjataan tuotoksi." Lisäksi lain 6 §:n 1 momentin ensimmäisessä virkkeessä säädetään, että "- - tulon kirjaamisperusteena on suoritteen luovuttaminen (suoriteperuste)." Lain 11 § puolestaan edellyttää tilinpäätökseltä suoriteperusteisuutta: "Mikäli liiketapahtumien kirjaaminen on suoritettu maksuperusteen mukaan, on kirjaukset, merkitykseltään vähäisten liiketapahtumien samoin kuin maatilatalouden harjoittamista koskevien liiketapahtumien kirjauksia lukuunottamatta, oikaistava ja täydennettävä ennen tilinpäätöksen laatimista suoriteperusteen mukaisiksi."

Kirjanpitolautakunta katsoo, että hakemuksen tarkoittamaa järjestelyä on tarkasteltava yhtenä taloudellisena kokonaisuutena. Hyvään kirjanpitotapaan kuuluu, että kirjanpitoratkaisuja tehtäessä kiinnitetään huomiota liiketapahtuman taloudelliseen luonteeseen, ei pelkästään sen oikeudelliseen muotoon (ns. sisältö ennen muotoa periaate).

Hakijana olevan kirjanpitovelvollisen näkökulmasta keskeistä on sitoutuminen asianomaiseen järjestelyyn 15 vuodeksi. Kirjanpitovelvollinen tosiasiallisesti "antaa nimensä vuokralle", koska on velvoittautunut pitämään järjestelyn voimassa sanotun ajan. Tässä suhteessa järjestelypalkkio rinnastuu etukäteen maksettuun vuokraan. Kirjanpitolautakunta katsoo varovaisuusperiaatteeseen nojautuen, että saatu järjestelypalkkio tulee kirjata tuotoksi tasasuuruisin erin vuokrakauden aikana eli vuosittain on kirjattava tuotoksi yksi viidestoistaosa järjestelypalkkiosta.

Kirjanpitolautakunta katsoo, että järjestelypalkkio tulee esittää kirjanpitoasetuksen (30.12.1992/1575) 1 §:n mukaisessa tuloslaskelmassa kohdassa "Muut rahoitustuotot", sillä järjestelypalkkio on luonteeltaan ensisijaisesti rahoitukseen perustuva erä.

2.2 Terminointimaksu

Kirjanpitolain 16a §:n (23.12.1992/ 1572) mukaan "tuotoista vähennetään - - ne vastaiset menot, joiden suorittamiseen kirjanpitovelvollinen on sitoutunut ja joista ei todennäköisesti kerry niitä vastaavaa tuloa, samoin kuin ne vastaiset menetykset, joiden toteutumista on pidettävä ilmeisenä." Lain esitöissä (hallituksen esitys 111/ 1992 vp., s. 24) perustetaan säännös neljännen yhtiöoikeudellisen direktiivin (78/660/ETY) artiklaan 31(1)(bb), jonka mukaan "- - kaikki sellaiset ennakoitavissa olevat vastuut ja mahdolliset menetykset, jotka liittyvät kyseiseen tai sitä edeltäneeseen tilikauteen, on otettava huomioon - -." Lain perusteluissa mainitaan esimerkkeinä muun muassa vahingonkorvausmenetykset.

Kirjanpitolautakunta katsoo, että hakemuksen mukaista terminointimaksua on pidettävä kirjanpitolain 16a §:n tarkoittamana vastaisena menetyksenä, jos hakijan tilanne muuttuu sopimuskauden aikana sellaiseksi, että sopimuksen irtisanominen kesken sopimuskauden on ilmeistä. Tällöin terminointimaksua on käsiteltävä mainitussa lainkohdassa säädetyllä tavalla.

2.3 Leasingmaksujen netottaminen

Kirjanpitolautakunta katsoo, että leasingsopimuksiin perustuvien vuokratuottojen ja -kulujen netottaminen keskenään ei ole hyvän kirjanpitotavan mukaista, vaikka mainitut erät ovat yhtä suuria eikä rahaliikennettä tapahdu.

2.4 Liitetiedot

Hakija on suomalainen pörssiyhtiö, jota koskee kirjanpitolautakunnan 12.4.1996 antama yleisohje ("Valtiovarainministeriön päätöksessä (879/95) tarkoitetun tilinpäätöksen, tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen laatimisesta"). Tämän yleisohjeen I luvun kohdassa 1.3.4 todetaan leasingvastuiden yhteismäärän ilmoittamisesta seuraavaa:

"Jos yhtiö on leasingvuokrasopimuksin sitoutunut suorittamaan seuraavien tilikausien aikana leasingmaksuja, ilmoitetaan yhtäältä alkaneen tilikauden maksettavien vuokrien nimellismäärä ja toisaalta sitä seuraavina tilikausina maksettavien vuokrien yhteenlaskettu nimellismäärä. Myös mahdollisten irtisanomis- tai lunastusehtojen pääasiallinen sisältö ilmoitetaan olennaisuuden periaatteen mukaisesti."

3 Kirjanpitolautakunnan lausunto

Saatu järjestelypalkkio tulee kirjata tuotoksi tasasuuruisin erin vuokrakauden aikana. Järjestelypalkkio tulee esittää kirjanpitoasetuksen (30.12.1992/1575) 1 §:n mukaisessa tuloslaskelmassa kohdassa "Muut rahoitustuotot", sillä järjestelypalkkio on luonteeltaan ensisijaisesti rahoitukseen perustuva erä.

Hakemuksessa tarkoitettu menettely terminointimaksun kirjaamiseksi ja esittämiseksi tilinpäätöksessä on hyvän kirjanpitotavan mukainen. Sitä vastoin leasingsopimukseen perustuvien vuokratuottojen ja -kulujen netottaminen keskenään hakemuksessa esitetyllä tavalla ei ole hyvän kirjanpitotavan mukaista; nämä erät on esitettävä bruttomääräisinä.

Kirjanpitolain 9 §:n 2 momentissa tarkoitettujen oikeiden ja riittävien tietojen antamiseksi leasingvuokrista on esitettävä kirjanpitolautakunnan 12.4.1996 päivätyn yleisohjeen mukaiset liitetiedot.