Ns. osakelainauksen merkitseminen kirjanpitoon

Hakijan, A Oy:n, on tarkoituksena ryhtyä käyttämään B Oy:n vakioituja osakelainasopimuksia sekä lainaksiantamiseen että lainaksiottamiseen. Hakemuksesta käy ilmi, että B Oy on kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain mukainen johdannaissopimusten kauppapaikka ja selvitysyhteisö, jolle valtiovarainministeriö on myöntänyt toimiluvan ja vahvistanut säännöt.

Hakemuksen mukaan lainaussopimuksessa on lainaksiantajan kannalta kyse siitä, että hän luovuttaa omistamansa osakkeet (arvo-osuudet) lainaksiottajalle määräajaksi, joka tällä hetkellä on enintään 9 kuukautta. Lainaksiottaja puolestaan saa osakkeet omistukseensa ja sitoutuu palauttamaan vastaavat osakkeet lainaksiantajalle laina-ajan päättyessä. B Oy:n sääntöjen mukaan B Oy kuitenkin asettuu selvitystahona lainaksiottajan ja lainaksiantajan väliin selvitysosapuoleksi niin, että lainaksianto tosiasiassa tapahtuu aina B Oy:lle ja vastaavasti lainaksiottaminen samanaikaisesti B Oy:ltä.

Lainaksiantajan oikeuksista osakelainauksessa hakija on hakemuksessaan lausunut, että lainaksiantaja saa määräajan kuluttua B Oy:lta takaisin lainaksiantamiaan osakkeita vastaavat osakkeet ja, mikäli osakkeesta laina-aikana "irtoaa" taloudellisia etuuksia, esimerkiksi osakeanti- tai osinkokuponkeja, palauttaa lainaksiottaja B Oy:n kautta myös niiden tuottamaa taloudellista hyötyä vastaavan korvauksen lainaksiantajalle. Mikäli osakkeet muuttavat ns. splitin, fuusion tai muun syyn vuoksi muotoaan, osakkeiden palautus tapahtuu muuttuneen taloudellisen arvon mukaisena. Lopputulos hakemuksen mukaan on, että lainaksiantaja on lainaustransaktion kokonaan toteuduttua samassa taloudellisessa asemassa kuin hän oli ennen lainaksiantoa lukuun ottamatta erillistä, vuosituottona ilmaistavaa vähäistä korvausta, minkä hän saa siitä, että luovuttaa osakkeensa toiselle määräajaksi.

Lainaksiantaja saa lainaksiottajalta laina-aikaan sidotun korvauksen. Korvauksen suuruus vaihtelee tyypillisesti 2-4 prosentin vuosituoton välillä eli 100 markan hintaisen osakkeen lainaksiantaminen kuudeksi kuukaudeksi tuottaa 1-2 markan korvauksen lainaksiantajalle.

Taloudellisessa mielessä lainaksiantaja luovuttaa hakemuksen mukaan omistamansa osakkeet määräajaksi pois. Laina-aikana hänellä on ehdoton takaisinsaantioikeus selvitysyhtiöltä, missä mielessä luovutusta ei hakijan mielestä tulisi pitää sellaisena lopullisena luovutuksena, jonka perusteella kirjanpidossa olisi oikein esittää syntyvän tuloutettavia voittoja tai tappioita muulta kuin laina-ajalta saadun korvauksen osalta.

Lainaksiottajan kannalta ajatellen pelkällä lainaksiottamisella ja myöhemmällä palauttamisella ei ole saavutettavissa taloudellista etua (eikä riskiäkään), jonka vuoksi lainaksiotettujen osakkeiden ainoa käyttötarkoitus hakemuksen mukaan on niiden edelleen luovuttaminen toisen velvoitteen täyttämiseksi tai osakkeiden kurssimuutoksien hyödyntämiseksi. Tässä mielessä siis lainaus poikkeaa hakemuksen mukaan erityisesineen vuokraamisesta tai lyhytaikaisesta leasing-sopimuksesta, koska kummassakin tapauksessa lienee aina kyse sellaisesta erityisesineestä, joka on tunnistettavissa ja sen vuoksi palautettavissa. Osakelainauksessa taas, sikäli kun kyseessä on arvo-osuudet, lainataan lajiesineitä (kuten esimerkiksi raaka-aineita) ja palautetaan lainattuja vastaavia lajiesineitä.

Preemio ja muut lainaksiottajan lainaksiantajalle maksamat rahasuoritukset lienevät hakemuksen mukaan lainaksiottajalle sijoitustoiminnasta aiheutuneita menoja, jotka jaksotetaan normaalisti kuluiksi.

Hakemuksen mukaan lainaksiottamisen tapahtuessa edelleenmyyntitarkoituksessa siihen liittyy neljä erillistä luovutusta (taikka saantoa), nimittäin: osakkaiden lainaaminen, osakkeiden myyminen kolmannelle, osakkeiden takaisinosto palauttamista varten sekä osakkeiden luovutus takaisin lainaksiantajalle.

Hakijan mukaan lainaksiantajan osalta lainaustransaktion tulisi informatiivisuuden vuoksi lähinnä aiheuttaa lainaksiantajalla arvopaperiomaisuuden siirto taseessa lainauksen ajaksi selvitysyhtiöltä oleviin saamisiin tai lainaustransaktion käsittelyn taseen ulkopuolisena sitoumuksena. Perusteettoman tuloutumisen välttämiseksi olisi luontevaa käyttää siirrossa sitä arvoa, millä ko. arvopaperiomaisuus on kirjattu taseeseen transaktio tehtäessä.

Hakemuksessaan hakijan mainitsee, että luottolaitoksille antamissaan kirjanpito- ja tilinpäätösmääräyksissä rahoitustarkastus on edellyttänyt, ettei takaisinostositoumuksiin myytyjä arvopapereita saa kirjata pois rahoituslaitoksen taseesta perustuen juuri luovutuksen tilapäisyyteen ja ehdottomaan velvollisuuteen ostaa ne sovittuun hintaan myöhemmin takaisin.

Edellä selvitettyyn viitaten hakija pyytää kirjanpitolautakunnan lausuntoa siitä, miten hakijan olisi käsiteltävä lainaussopimuksia kirjanpidossaan antaessaan tai vaihtoehtoisesti ottaessaan osakkeitaan lainaksi tässä tarkoitetun vakioidun LEX-osakelainaussopimuksen mukaisin ehdoin.

Lausunnon perustelut

Tilikauden aikaisten liiketapahtumien merkitsemisestä kirjanpitoon säädetään kirjanpitolain 4 ja 6 §:ssä. KPL 4 §:n mukaan kirjanpitoon merkitään liiketapahtumina menot, tulot, rahoitustapahtumat sekä niiden oikaisu- ja siirtoerät. KPL 6 §:n 1 momentin mukaan menon kirjaamisperusteena on tuotannontekijän vastaanottaminen ja tulon kirjaamisperusteena suoritteen luovuttaminen (suoriteperuste). Meno ja tulo saadaan kirjata myös maksuun perustuen (maksuperuste).

Kirjanpitolain 6 §:n 1 momentissa säädetään suoriteperuste ensisijaiseksi kirjausperusteeksi. Sillä tarkoitetaan menon osalta sitä, että se on kypsä kirjattavaksi, kun tuotannontekijä on vastaanotettu, ja tulon osalta, että se on kypsä kirjattavaksi, kun suorite on luovutettu. Suoriteperustetta noudatettaessa ei siis saatu maksu ole vielä tuloa, ellei suoritetta luovuteta samanaikaisesti maksun kertymisen kanssa. Vastaavasti maksun kertyminen myöhemmin vaikkapa useissa erissä ei vaikuta suoriteperusteen mukaisen tulon syntymiseen, joka toteutuu suoritteen luovutuksen perusteella.

Kun suoriteperusteen toteutumista tarkastellaan samanaikaisesti kahden eri kirjanpitovelvollisen - sekä ostajan että myyjän - kannalta, samaistuvat suoriteperusteen mukaiset ajankohdat ostajan ja myyjän kirjanpidossa. Ellei myyjä luovuta suoritettaan, ostaja ei voi vastaanottaa sitä omaksi tuotannontekijäkseen eikä päivänvastoin. Ostajan tuotannontekijän vastaanottamisen ja myyjän suoritteen luovuttamisen välillä tulee olla ajallinen vastaavuus, koska suorite taikka tuotannontekijä voi olla ainoastaan joko myyjän tai ostajan omaisuutta. Tästä vastaavuusperiaatteesta seuraa, että yhden kirjanpitovelvollisen menoa vastaa toisen kirjanpitovelvollisen tulo ja päinvastoin. Harvoissa tapauksissa, kuten esimerkiksi ulkomaankaupassa taikka kirjattaessa tulo tuotoksi kirjanpitolain 16 §:n 2 momentin (1572/92) nojalla valmistusasteen mukaan, saattaa syntyä tilanteita, joissa - kirjausperuste-erojen takia - ostajan meno ja myyjän tulo syntyvät eriaikaisesti.

Kirjanpidon perusperiaatteisiin kuuluu realisointiperiaate, jonka mukaan ainoastaan realisoituneet tulot ja menot merkitään kirjanpitoon. Koska kirjanpito Suomessa perustuu hankintamenopohjaiseen laskentaan, omaisuuden arvonnousun ei ole katsottu realisoivan tuloa. Tuloksenlaskenta ja voitonjako perustuvat siten realisoituneeseen tulokseen ja taseen aktiivoina esitetään hankintamenopohjaiset määrät. Mikäli omaisuuden arvo pysyvästi ja olennaisesti nousee, on taseen aktiivan hankintamenopohjaista määrää kirjanpitolain 18 §:ssä mainituin edellytyksin mahdollista lisätä arvonkorotuksella. Kirjanpitolain 16 §:n 1 momentin ja hyvään kirjanpitotapaan kuuluvan varovaisuusperiaatteen nojalla on tulee tietyissä tapauksessa merkitä taseeseen aktiivan hankintamenoa tai sen poistamatonta määrää alempi arvo.

Kirjanpitolain uudistuksen yhteydessä kirjanpitolain 9 §:n 2 momenttiin lisätty oikeiden ja riittävien tietojen yleisvaatimus pitää sisällään periaatteen, että kirjanpitoratkaisuja tehtäessä tulee kiinnittää huomiota liiketapahtuman taloudelliseen luonteeseen, ei pelkästään sen oikeudelliseen muotoon (ns. sisältö ennen muotoa periaate). Lausunnossa käsiteltävän osakelainauksen oikeudellinen ja taloudellinen luonne eivät täysin vastaa toisiaan.

Hakemuksessa tarkoitetussa lainaussopimuksessa arvopapereiden omistaja luovuttaa tilapäisesti ja korvausta (preemiota) vastaan arvopapereitaan lainan tarvitsijalle. Preemio ei ole vastiketta itse osakkeista vaan osakkeiden määräaikaisesta lainaamisesta. Lainaksiottaja käyttää osakkeiden omistus- ja hallintaoikeutta ja voi siten esimerkiksi luovuttaa osakkeet edelleen kolmannelle, mutta toisaalta sitoutuu palauttamaan täysin samanlaiset osakkeet ja alkuperäisille osakkeille mahdollisesti kertyneen muun tuoton (esim. käteisosingot) lainaksiantajalle laina-ajan päätyttyä. Tämän velvoitteen varmistamiseksi lainaksiottaja antaa vakuuden.

Oikeudellisesti lainaussopimusta voidaan pitää luovutusoikeustoimena, johon liittyy luovutuksensaajan (lainaksiottajan) velvollisuus tehdä samanlainen vastakkaissuuntainen arvopaperitoimitus. Toimituksen on määrältään ja ominaisuuksiltaan vastattava täsmälleen alkuperäistä luovutusta. Palautusvelvollisuus ei kuitenkaan ole esinekohtainen, joten velvollisuudella on vain velvoiteoikeudellinen vaikutus. Luovutusoikeustoimi ja palautusvelvollisuus ovat erillisiä oikeustoimia. Lainaostojärjestelyä ei siten voida pitää purkavaehtoisena kauppana. Kyse ei ole myöskään lainasta, sillä kauppakaaren 11 luvussa lainalla tarkoitetaan vastikkeetonta oikeustointa, jossa lainansaajalla on oikeus käyttää lainaesinettä hyväkseen, muttei luovuttaa sitä edelleen. Arvopaperin lainaaminen on siten verrattavissa tavaravelkaan, jossa velallinen saa luottoa tietyn suuruisena tavaramääränä. Tällaisessa velkasuhteessa velallisen on eräpäivänä maksettava velkojalle takaisin saman verran samaa lajia ja laatua olevaa tavaraa.

Velkakirjalain säätämisen yhteydessä kumottu kauppakaaren 9 luku sisälsi nimenomaiset säännöksiä irtainten lajiesineiden velaksiannoksi.

Kirjanpitolautakunta on vast'ikään käsitellyt laajasti lausunnossaan nro 1295/1994 osakkeen myynnin suoriteperusteen toteutumista. Lausunnon mukaan katsotaan osake luovutetuksi ja tulo kirjauskypsäksi silloin, kun osakkeiden hallinnan siirto on myyjän ja ostajan välillä sitovaan kauppa- tms. sopimukseen perustuen tapahtunut. Tässä lausunnossa esitettyjä periaatteita ei kuitenkaan sellaisenaan voida soveltaa hakemuksessa tarkoitettuun tapaukseen, jossa pääsääntöisesti on kysymyksessä lyhytaikaiseksi tarkoitettu luovutus ja jossa samanaikaisesti sovitaan vastaavanlaisten osakkeiden palauttamisesta. Palauttamisen varmistamiseksi on lisäksi asetettu vakuus.

Lausuntonsa lähtökohtana kirjanpitolautakunta pitää realisoitumisperiaatetta ts. hallussapitovoittoja ei tule tulouttaa ja realisoituvan liiketapahtuman tulee taloudellisessa mielessä olla todellinen ja pysyvä. Edelleen kirjanpitolautakunta pitää lähtökohtanaan suoriteperiaatteen vastaavuutta: toisen kirjanpitovelvollisen menoa vastaa toisen kirjanpitovelvollisen tulo. Kirjanpitolautakunnan lausunnon lähtökohtana edelleen on, että osakelainaus tapahtuu toisistaan riippumattomien kirjanpitovelvollisten välillä. Kirjanpitolautakunnan lausunto ei siten koske keskinäisessä omistuksellisessa yms. riippuvuussuhteessa olevien kirjanpitovelvollisten keskinäiseen osakelainausta ja siihen liittyviä erityispiirteitä. Kirjanpitolautakunta ei myöskään lausunnollaan ota kantaa osakelainauksen verotukselliseen käsittelyyn.

Lainaksiantaja

Hakemuksessa tarkoitetussa tapauksessa lainaksiantajan tarkoituksena ei ole luopua osakkeista vaan saada osakkeita lainaamalla vähäisellä riskinotolla tuottoa, jota osakkeet itsellään jatkuvasti säilyttäen muutoin ei saisi. Osakkeiden lainaus ei myöskään aiheuta rahoitustapahtumaa lainaksiantajan kirjanpitoon, koska itse osakkeista ei - lainauksesta maksettavaa preemiota lukuun ottamatta - makseta rahanarvoista vastiketta. Täten lainaksiantajan kirjanpidossa on perusteltavissa lainaamisen taloudellisen luonteen mukainen kirjanpitoratkaisu, jossa lainaaminen ei väliaikaisena toimena realisoi tuloa hallussapitovoiton tavoin.

Edellä mainitusta johtuen lainassa olevat osakkeet säilyvät lainauksen aikana osakkeina lainaksiantajan taseessa eikä lainaksiottaja vastaavasti merkitse osakkeita omaan taseeseensa. Jotta lainaksiantajan tilinpäätöksestä kävisi ilmi osakkeiden lainaksiantaminen, tulee lainaksiantajan taseesta tai sen liitteistä selkeästi käydä ilmi lainassa olevien osakkeiden poistamaton hankintameno, lukumäärä ja lainauksen kestoaika.

Jos osakkeiden lainaaminen on tarkoitettu kestämään tai se todellisuudessa kestää yhtäjaksoisesti yli vuoden, siirretään vaihto- tai rahoitusomaisuudeksi ennen lainausta luetut osakkeet niiden käyttötarkoituksen muututtua "Käyttöomaisuus ja muut pitkävaikutteiset sijoitukset"-ryhmään.

Tilinpäätöstä laadittaessa lainassa olevat osakkeet arvostetaan kirjanpitolain kyseistä omaisuuslajia koskevan säännöksen mukaan. Rahoitusomaisuuteen kuuluvat osakkeet arvostetaan kirjanpitolain 15 §:n, vaihto-omaisuuteen kuuluvat kirjanpitolain 16 §:n 3 momentin ja käyttöomaisuuteen ja muihin pitkäaikaisiin sijoituksiin kuuluvat osakkeet kirjanpitolain 16 §:n 4 momentin säännösten mukaan. Arvostamisessa tulee erityisesti ottaa huomioon kirjanpitolain 16 §:n 1 momentin pääsääntö, joka edellyttää menon kirjaamista kuluksi aina, kun on todennäköistä, ettei siitä kerry vastaavaa tuloa, samoin kuin menetykset.

Tilinpäätöstä laadittaessa lainaksiantajan tuloslaskelmaan jaksotetaan muuksi rahoitustuotoksi suoriteperiaatteen mukaan sen saama preemio ja saamatta jäävää käteisosinkoa vastaava vastike.

Jos lainaksiottaja ei kykene palauttamaan lainaamiaan osakkeita, jolloin lainaksiantaja saa vakuuden realisoinnin seurauksena osakkeiden sijasta muuta vastiketta, realisoituu lainantajalle osakkeiden poistamattoman hankintamenon ja tämän muun vastikkeen erotuksen suuruinen myyntivoitto tai -tappio.

Lainaksiottaja

Kuten hakemuksessa on mainittu, lainaksiottajan pääasiallisena motiivina on lainattujen osakkeiden luovuttaminen edelleen toisen velvoitteen täyttämiseksi tai osakkeiden kurssimuutoksien hyödyntämiseksi. Koska lainaksiottaja on laina-ajan päätyttyä velvollinen palauttamaan vastaavanlaiset osakkeet ja koska osakkeiden palauttaminen on varmistettu vakuuden antamisella, voidaan osakkeiden kirjanpidollinen käsittely rinnastaa vuokraesineen kirjanpidolliseen käsittelyyn.

Edellä mainitun vuoksi osakkeiden lainaaminen ja palauttaminen lainaksiantajalle ei realisoi tuloa ja menoa lainaksiottajalla. Taloudellisessa mielessä ainoa aito liiketapahtuma syntyy lainaksiottajan myydessä lainaamansa osakkeet kolmannelle sekä lainaksiottajan ostaessa osakkeet markkinoilta lainaksiantajalle palauttamista varten. Näiden kahden liiketapahtuman - osakkeiden myyntihinnan ja palauttamista varten hankittujen uusien osakkeiden ostohinnan - välisenä erona syntyy lainaksiottajalle myyntivoitto taikka -tappio. Näitä kahta liiketapahtumaa vastaa myös aidot rahoitustapahtumat (esimerkiksi kassaanmaksu osakkeita myydessä ja kassastamaksu osakkeita ostettaessa).

Osakkeiden vastaanottaminen lainaksi ei siten aiheuta merkintää lainaksiottajan kirjanpitoon. Lainaksiottajan myydessä osakkeet kolmannelle, merkitään myyntihinta taseeseen lyhytaikaiseksi velaksi lainaksiantajalle. Lainaksiottajan ostaessa markkinoilta osakkeet lainaksiantajalle palautusta varten, lainaksiottajan taseesta poistetaan lainaksiantajalle oleva lyhytaikainen velka, jolloin lainaksiottajalle realisoituu osakkeiden myyntihinnan ja uusien osakkeiden ostohinnan erotuksen suuruinen myyntivoitto taikka -tappio.

Lainaksiottajan tilinpäätöstä laadittaessa lainaksiantajalle oleva lyhytaikainen velka merkitään taseeseen kirjanpitolain 15 §:n 1 momentin 3-kohdan mukaisesti lainaksi otettujen osakkeiden myyntihinnan tai tätä korkeamman tilinpäätöshetken markkinahinnan määräisenä.

Jos lainaksiottajan tilinpäätöstä laadittaessa käy ilmeiseksi, ettei lainaksiottaja pysty hankkimaan markkinoilta palautukseen tarvittavia osakkeita, merkitään tästä aiheutuvat menot ja menetykset kirjanpitolain 16 a §:n nojalla pakollisena varauksena kuluksi.

Lainaksiottajan tuloslaskelmaan jaksotetaan suoriteperiaatteen mukaan kuluksi sen maksamat preemio ja käteisosinkoa vastaava vastike. Tilinpäätöksen liitetiedoissa annetaan selvitys lainatuista osakkeista (määrä, laatu ja markkina-arvo) ja lainauksen kestosta. Osakelainaukseen liittyvistä vakuuksista annetaan lisäksi kirjanpitolain 21 §:n 10-kohdan edellyttämä liitetieto.

Kirjanpitolautakunnan lausunto

Lainassa olevat osakkeet säilyvät lainauksen aikana osakkeina lainaksiantajan taseessa. Lainaksiantajan taseesta tai sen liitteistä on kuitenkin selkeästi käytävä ilmi lainassa olevien osakkeiden poistamaton hankintameno, lukumäärä ja lainauksen kestoaika. Jos osakkeiden lainaaminen on tarkoitettu kestämään tai se todellisuudessa kestää yhtäjaksoisesti yli vuoden, siirretään vaihto- tai rahoitusomaisuudeksi ennen lainausta luetut osakkeet niiden käyttötarkoituksen muututtua "Käyttöomaisuus ja muut pitkävaikutteiset sijoitukset"-ryhmään.

Tilinpäätöstä laadittaessa lainassa olevat osakkeet arvostetaan kirjanpitolain kyseistä omaisuuslajia koskevan säännöksen mukaan. Tilinpäätöstä laadittaessa lainaksiantajan tuloslaskelmaan jaksotetaan muuksi rahoitustuotoksi suoriteperiaatteen mukaan sen saama preemio ja käteisosinkoa vastaava vastike.

Jos lainaksiottaja ei kykene palauttamaan lainaamiaan osakkeita, jolloin lainaksiantaja saa vakuuden realisoinnin seurauksena osakkeiden sijasta muuta vastiketta, realisoituu lainantajalle osakkeiden poistamattoman hankintamenon ja tämän muun vastikkeen erotuksen suuruinen myyntivoitto tai -tappio.

Lainattuja osakkeita ei merkitä lainaksiottajan kirjanpitoon. Lainaksiottajan myydessä osakkeet kolmannelle, merkitään myyntihinta taseeseen lyhytaikaiseksi velaksi lainaksiantajalle. Lainaksiottajan ostaessa markkinoilta osakkeet lainaksiantajalle palautusta varten, realisoituu lainaksiottajalle osakkeiden myyntihinnan ja uusien osakkeiden ostohinnan erotuksen suuruinen myyntivoitto taikka -tappio.

Lainaksiottajan tilinpäätöstä laadittaessa lainaksiantajalle oleva lyhytaikainen velka merkitään taseeseen lainaksi otettujen osakkeiden myyntihinnan tai tätä korkeamman tilinpäätöshetken markkinahinnan määräisenä.

Jos käy ilmeiseksi, ettei lainaksiottaja pysty hankkimaan markkinoilta palautukseen tarvittavia osakkeita, merkitään tästä aiheutuvat menot ja menetykset pakollisena varauksena kuluksi.

Lainaksiottajan tuloslaskelmaan jaksotetaan suoriteperiaatteen mukaan kuluksi sen maksamat preemio ja käteisosinkoa vastaava vastike. Tilinpäätöksen liitetiedoissa annetaan selvitys lainatuista osakkeista (määrä, laatu ja markkina-arvo) ja lainauksen kestosta. Osakelainaukseen liittyvistä vakuuksista annetaan lisäksi kirjanpitolain edellyttämä liitetieto.