Ns. pooling-menetelmän soveltaminen yhteenliittymän konsernitilinpäätöksen laatimisessa

1 Hakemus

Hakija, suomalainen pörssiyhtiö, pyytää lausuntoa siitä, voidaanko sen suunnittelemaa yhteenliittymää koskevassa konsernitilinpäätöksessä soveltaa ns. pooling-menetelmää.

Mahdollisen yhteenliittymisen vastapuoli olisi yhdysvaltalainen yhtiö, joka valmistaa samantyyppisiä tuotteita kuin hakija. Tämän vastapuolen liikevaihto on noin 11 % hakijan liikevaihdosta ja oma pääoma noin 6 % hakijan omasta pääomasta.

Yhteenliittyminen toteutettaisiin siten, että hakija järjestäisi vastapuolen omistajille osakeannin, jossa omistajat antaisivat apporttina yhtiönsä osakkeita niin paljon, että ne edustaisivat yli 90 % yhtiön koko osakepääomasta.

Osakeannin jälkeen vastapuolen entisten omistajien osuus hakijan osakkeista olisi 11,0 % ja äänivallasta 13,7 %. Yhtiöiden toiminta jatkuisi entisen kaltaisena.

Hakijan mukaan asianomaisen toimialan markkinat Yhdysvalloissa ovat voimakkaasti uudistumassa, usein yhteenliittymien kautta. Tässä kehityksessä mukana oleminen on hakijalle välttämätöntä ja edellyttää, että tällaisissa yhteenliittymissä voidaan käyttää pooling-menetelmää.

Hakija esittää käsityksenään, että U.S. GAAP:n mukaan kyseisessä tapauksessa voitaisiin soveltaa pooling-menetelmää.

2 Lausunnon perustelut

2.1 Yleistä

Pooling-menetelmällä laadittu konsernitilinpäätös pyrkii kuvaamaan konsernia yhteenliittymänä, kun taas yritysoston yhteydessä sovellettava

hankintamenomenetelmä lähtee emoyrityksen näkökulmasta. Koska kyseessä on yhteenliittymä eikä yritysosto, tytäryrityksen varoja ja velkoja ei ole yritysoston tavoin tarpeen arvostaa uudelleen niistä maksetun hinnan perusteella vaan ne yhdistellään sellaisenaan.

2.2 Säännökset

Kirjanpitolaissa (10.8.1973/655) tai -asetuksessa (30.12. 1992/1575) ei ole säädetty, millä menetelmällä tytäryrityksen tilinpäätös yhdistetään konsernitilinpäätökseen. Säännökset yhdistelemisestä sisältyvät kauppa- ja teollisuusministeriön päätökseen (22.10.1993/899), joka perustuu Euroopan Yhteisöjen seitsemänteen yhtiöoikeudelliseen direktiiviin (83/349/ETY).

Kauppa- ja teollisuusministeriön päätös

Kauppa- ja teollisuusministeriön päätöksen 10 §:ssä asetetaan pooling-menetelmän käyttämiselle seuraavat edellytykset:

1) tytäryritys on tullut konserniin yhteen liittymisen tuloksena siten,

että sen osakkeiden tai osuuksien omistuksesta tällöin luopuneet osakkaat tai jäsenet ovat yhdessä emoyrityksen vanhojen osakkaiden tai jäsenten kanssa ryhtyneet käyttämään määräämisvaltaa emoyrityksessä;

2) konserniyritysten omistusosuus on vähintään 90 % tytäryrityksen kaikkien osakkeiden tai osuuksien yhteisestä nimellisarvosta tytäryrityksen omistuksessa omia tai osuuksia lukuunottamatta; sekä

3) tytäryrityksen osakkeet ja osuudet on hankittu siten, että konserniin kuuluva yritys on antanut niistä vastikkeeksi omia uusia osakkeitaan tai osuuksiaan ja rahaa on käytetty maksuvälineenä enintään 10 % vastikkeeksi annettujen osakkeiden tai osuuksien nimellisarvosta.

Kohdat perustuvat seitsemännen direktiivin 20(1) artiklaan.

Kirjanpitolautakunnan yleisohje konsernitilinpäätöksen laatimisesta

Kirjanpitolautakunnan yleisohjeen (1.11.1993) kohdassa 4.3 edellytetään ministeriöpäätöksen edellä mainittujen ehtojen lisäksi, että "emoyritys ja tytäryritys eivät kooltaan tai toiminnaltaan olennaisesti poikkea toisistaan." Edelleen yleisohjeessa todetaan, että "vaikka yhteenliittämisen tuloksena on konserni, kyse on kuitenkin ensisijaisesti huomattavia etuyhteyksiä omaavien itsenäisten ja tasavertaisten yritysten tilinpäätösten yhdistämisestä."

2.3 Kansainväliset suositukset

Myös International Accounting -standardeissa painotetaan kirjanpitolautakunnan yleisohjeen tavoin yhteen liittyvien yritysten tasavertaisuutta ja entisten omistajien määräämisvallan säilymistä suhteellisesti samana kuin ennen yhdistymistä. International Accounting Standard 22 (Business Combinations), kohta 16:

"In order to achieve a mutual sharing of the risks and benefits of the combined entity:

(a) the substantial majority if not all of the voting common shares of the combining enterprises are exchanged or pooled;

(b) the fair value of one enterprise is not significantly different from that of the other enterprise;

(c) the shareholders of each enterprise maintain substantially the same voting rights and interest in the combined entity, relative to each other, after the combination as before."

3 Kirjanpitolautakunnan lausunto

Hakija täyttää kauppa- ja teollisuusministeriön päätöksessä tarkoitetut edellytykset pooling-menetelmän käyttämiselle. Koska vastapuoli poikkeaa kooltaan olennaisesti hakijasta, ei pooling-menetelmää kuitenkaan tulisi soveltaa hakemuksen tarkoittamassa tapauksessa.