Nummer

2113

Nyckelord

Verksamhetsberättelse. Hållbarhetsrapport. Utbetalning av medel. Bokslut. 

1. Ansökan

Den sökande (--, nedan även ”sökanden”) begär ett utlåtande om huruvida ett sådant bokslut som tas fram för utbetalning av medel, och som varken offentliggörs eller registreras, ska innehålla verksamhetsberättelsen och om periodbokslutet i så fall ska innehålla hållbarhetsrapport för räkenskapsperioden?

Den sökande framför följande bakgrundsinformation: Ett stort företag (som fr.o.m. 2025 även är ett hållbarhetsrapporterande företag) betalar utdelning två gånger om året. Den ena utdelningen görs utifrån företagets fastställda årsbokslut och den andra utifrån ett fastställt bokslut för en del av räkenskapsperioden. Periodbokslutet som tas fram för utbetalningen av medel tas fram enligt den gällande lagstiftningen (eventuella ändringar i lagstiftningen om hållbarhetsrapportering träder i kraft efter att periodbokslutet har upprättats).

Enligt sökandens uppfattning är det med tanke på utbetalningen av medel onödigt att periodbokslutet, som endast tas fram för utbetalning av medel, ska åtföljas av verksamhetsberättelse och i synnerhet av (en ofta väldigt omfattande) hållbarhetsrapport.

2. Bestämmelser

2.1. Om utbetalning utifrån bokslut enligt ABL 13:3

Följande bestämmelse om utbetalningens samband med bokslutet finns i 13 kap. 3 § i aktiebolagslagen (624/2006; ABL):

”Utbetalningen av medel ska basera sig på det senast fastställda bokslutet. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, ska bokslutet vara reviderat. Vid utbetalningen ska beaktas sådana väsentliga förändringar i bolagets ekonomiska ställning som har skett efter upprättandet av bokslutet.”

2.2. Om att foga verksamhetsberättelse till bokslutet enligt BFL 3:1

Bestämmelserna om bokslutets innehåll enligt 3 kap. 1 § i bokföringslagen (1336/1997; BFL) lyder bland annat som följer:

”-- Till bokslutet ska fogas en verksamhetsberättelse enligt 1 a §, om den bokföringsskyldige är

1. ett publikt aktiebolag,
2. ett sådant andelslag eller privat aktiebolag som inte är ett mikroföretag eller litet företag, eller
3. ett företag av allmänt intresse.

Handlingar som ingår i bokslutet eller som fogats till bokslutet ska vara överskådliga och bilda en helhet.

Trots vad som föreskrivs i 3 mom. eller någon annanstans i denna lag, ska börsnoterade små företag bifoga en verksamhetsberättelse som innehåller de uppgifter som avses i 1 a § 5 mom till sitt bokslut.”

2.3. Om hållbarhetsrapportering i verksamhetsberättelsen enligt BFL 3:1 a

Enligt BFL 3:1 a ”[ska] stora företag samt börsnoterade små och medelstora företag [...] i verksamhetsberättelsen lägga fram

1. --,
2. den information som krävs för hållbarhetsrapportering, som ett separat och sammanhängande avsnitt, i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. (hållbarhetsrapport).”

3. Bokföringsnämndens tidigare ställningstaganden: Utlåtande om vilket bokslut som utgör grunden för utdelning av medel i ett aktiebolag 8.4.2008 (BFN 2008/1815)

Bokföringsnämnden konstaterade i sitt utlåtande (BFN 2008/1815) bland annat följande: 

”Innehållet i ett bokslut som avses i BFL 3:1 § har klart definierats på ett sådant sätt att det motsvarar bestämmelserna i det fjärde bolagsrättsliga direktivet (bokslutsdirektivet).”

”Utgående från ordalydelsen i ABL 13:3 § och motiveringarna till paragrafen kan man åtminstone indirekt anse det påvisat att ett bokslut som upprättas enligt bestämmelserna i den aktuella paragrafen under alla omständigheter ska upprättas enligt BFL 3:1 §. De jämförelseuppgifter som avses i BFL 3:1.2 § kan dock anses göra ett undantag eftersom dessa inte nödvändigtvis är tillgängliga för den föregående motsvarande tidsperioden i en situation där man upprättar ett bokslut för en annan period är räkenskapsperioden. Nämnden anser att man inte ens i en sådan situation ska utelämna jämförelseuppgifterna. Jämförelseuppgifterna ska om möjligt presenteras för den föregående motsvarande delen av räkenskapsperioden och i vilket fall som helst för den senaste hela räkenskapsperioden.

Då man upprättar ett sådant bokslut som avses i ABL 13:3 § i en situation med utdelning av medel för en annan period än hela räkenskapsperioden bör man undvika att en sådan situation uppstår där bokslutet omotiverat blandas med ett bokslut enligt BFL 3:1 §.”

Gällande bokföringsnämndens behörighet konstateras i utlåtandet som följer: ”Bokföringsnämnden tar inte ställning till om utdelning av medel från ett aktiebolag enligt ABL 13:3 § kan grunda sig på något annat bokslut än ett bokslut enligt BFL 3:1 §. Såsom aktiebolagsrättslig fråga faller detta utanför nämndens befogenheter.” I utlåtandet fastställs vidare som följer: ”Med beaktande av ordalydelsen i ABL 8:11 §, som gäller nämndens befogenheter, drar nämnden dock den slutsatsen att den har befogenhet att uttala sig även om innehållet i ett sådant bokslut som avses i ABL 13:3 § och som har upprättats för en annan tidsperiod än räkenskapsperioden.”

4. Utlåtande

Bokföringsnämnden konstaterar att den grundar sitt svar uteslutande på bokföringsrättsliga aspekter. 

4.1. Det stora företagets utbetalning av medel ska med stöd av ABL 13:3 basera sig på ett fastställt bokslut. Bokföringsnämnden har i ett tidigare ställningstagande ansett att ett bokslut enligt ABL 13:3 under alla omständigheter ska upprättas enligt BFL 3:1. Därmed ska det stora företaget till sitt bokslut enligt ABL 13:3 foga en verksamhetsberättelse i vilken företaget i enlighet med BLF 3:1 a ska lägga fram hållbarhetsrapportering som ett separat avsnitt. Bokföringsnämnden gav sitt utlåtande (2008/1815) innan bestämmelserna om hållbarhetsrapportering trädde i kraft.

4.2. Verksamhetsberättelsen spelar en viktig roll i bolagets utbetalning av medel genom att den kompletterar bokslutet och ger en bild av företagets verksamhet och framtidsutsikter. Detta är synnerligen viktigt bland annat med tanke på borgenärsskyddet genom att verksamhetsberättelsen tillsammans med bokslutet utgör underlaget för bedömning av bolagets soliditet.

4.3. Syftet med hållbarhetsrapportering är att ge en bild av dels hur företagets verksamhet påverkar miljön och sociala faktorer, dels hur hållbarhetsaspekterna inverkar på företagets resultat och finansiella ställning. Hållbarhetsrapportering främjar transparensen och samhällsansvaret i företag och bidrar till uppnåendet av hållbarhetsmålen.

4.4. Med hänsyn till verksamhetsberättelsens betydelse för bedömningen av utbetalningen av medel från bolaget, ser bokföringsnämnden det som befogat att till ett fastställt bokslut enligt ABL 13:3 ska fogas en verksamhetsberättelse enligt BFL 3:1. 

4.5. Bokföringsnämnden anser att i enlighet med god bokföringssed bör en verksamhetsberättelse fogas till ett periodbokslut som tas fram för utbetalning av medel, men som varken publiceras eller registreras. Med hänsyn till syftet med hållbarhetsrapportering är det däremot inte nödvändigt att lägga fram hållbarhetsrapport med verksamhetsberättelsen i ett periodbokslut, förutsatt att inte särskilda skäl föreligger.